(上接B53版)

 (一)首次公开发行募集资金

 为顺利推进首次公开发行募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司暂以自筹资金预先投入现代物流配送中心工程项目和连锁药店扩展业务项目。截至2015年2月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元,其中:现代物流配送中心工程项目11,114.27万元,连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。

 2015年3月13日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构国都证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。

 (二)非公开发行募集资金

 为顺利推进非公开发行募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司暂以自筹资金预先投入医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台。截至2016年3月15日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,598.31万元,其中:医院供应链延伸服务项目一期882.31万元,医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。

 2016年3月28日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

 六、前次募集资金投资项目实现效益情况

 (一)首次公开发行募集资金

 1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

 2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

 现代物流配送中心工程项目整体上实质为成本中心,通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率,为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑,进而带来公司收入和利润规模的增长,无法单独核算效益。

 (二)非公开发行募集资金

 1、非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4《非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

 2、非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

 医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心,通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率,为该项业务开展提供有效保障和支撑,进而带来其收入和利润规模的增长,无法单独核算效益。

 首次公开发行和非公开发行募集资金投资项目均不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的情况。

 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

 本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

 八、闲置募集资金情况说明

 (一)首次公开发行募集资金

 2015年3月13日,公司召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。2016年3月14日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。

 2016年3月16日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户内。

 (二)非公开发行募集资金

 1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

 2016年3月16日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2017年1月6日,公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还至募集资金专户。

 2017年2月8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户内。

 2018年1月25日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2019年1月16日,公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金49,000万元全部归还至募集资金专户。

 2019年1月16日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日,公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。

 公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

 2、闲置募集资金购买理财产品情况

 2017年3月8日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过(含)12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用,并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。截至2017年12月31日,公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元,获得理财收益人民币5,939,417.80元。

 2018年3月7日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率,增加现金管理收益,降低财务成本,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过(含)12个月的保本型理财产品。截至2018年12月31日,公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元,获得理财收益人民币7,600,273.96元,已全部收回本金及收益。

 公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

 截至2019年3月31日,公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品及获得收益情况具体见下表:

 单位:人民币万元

 ■

 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

 (一)首次公开发行募集资金

 截至2019年3月31日,公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态,节余募集资金4,903.79万元(包括银行存款利息扣除手续费的净额等)已永久补充流动资金,用于公司日常经营活动,并办理完毕募集资金专户注销手续。

 (二)非公开发行募集资金

 2018年3月19日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕,为最大程度地发挥募集资金的效能,改善公司资金状况,减少财务费用,公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45 万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日,公司实际转出的用于永久性补充流动资金的金额为1,800.00万元。

 截至2019年3月31日,公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态,公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为51,226.97万元(包含利息收入净额4,392.90万元),其中尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元、节余募集资金46,392.32万元。非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)将永久补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司于2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

 十、其他差异说明

 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

 附件1:首次公开发行募集资金使用情况对照表

 附件2:首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

 附件3:非公开发行募集资金使用情况对照表

 附件4:非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一九年四月八日

 附件1

 首次公开发行募集资金使用情况对照表

 截至2019年3月31日

 编制单位:广西柳州医药股份有限公司 单位:人民币万元

 ■

 注1:公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目,差额4,694.84万元中包含该项补助金额。

 附件2

 首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

 截至2019年3月31日

 编制单位:广西柳州医药股份有限公司

 单位:人民币万元

 ■

 注1:首次公开发行募集资金项目均非生产型项目,因此不适用产能利用率指标。

 注2:现代物流配送中心工程项目效益说明:1、该项目整体上实质为成本中心,通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率,为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑,进而带来公司收入和利润规模的增长。2016年、2017年,2018年公司(合并报表口径)实现的营业收入分别为75.59亿元、94.47亿元和117.15亿元,利润总额分别为4.06亿元、5.04亿元和6.65亿元,净利润分别为3.44亿元、4.28亿元和5.68亿元,与该项目承诺经济效益比较,公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益,且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

 注3:补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。

 附件3

 非公开发行募集资金使用情况对照表

 截至2019年3月31日

 编制单位:广西柳州医药股份有限公司 单位:人民币万元

 ■

 附件4

 非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

 截至2019年3月31日

 编制单位:广西柳州医药股份有限公司

 单位:人民币万元

 ■

 注1:非公开发行募集资金项目均非生产型项目,因此不适用产能利用率指标。

 注2:公司严格按照项目实施计划实施本项目,根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日,公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议,已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期,但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加,保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长,促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升,规模效益逐步显现,取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目,且严格控制项目成本,整体投入将有所减少。2018年,新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元,利润总额10,711.71万元,净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益,该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

 注3:医疗器械、耗材物流配送网络平台项目效益说明:该项目整体上实质为成本中心,通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率,为该项业务开展提供有效保障和支撑,进而带来其收入和利润规模的增长。2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元,利润总额3,789.89万元,净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较,该项目完全实现项目预测效益,且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑,达到预计效益。

 注4:补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。

 

 证券代码:603368 证券简称:柳药股份 公告编号:2019-032

 广西柳州医药股份有限公司

 关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 ● 广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)已全部实施完毕并达到预定可使用状态,公司拟将募投项目全部结项。

 ● 为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要,提高募集资金使用效能,结合公司实际情况,公司拟将募投项目结项后的节余募集资金人民币46,392.32万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

 ● 2019年4月4日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议。

 一、募集资金基本情况

 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3032号)的核准,采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股,发行价格为55.28元/股。本次募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元,募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行审验,并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

 二、募集资金存放与管理情况

 为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,对募集资金采用专户存储制度,开设募集资金专项账户。2016年2月19日,公司分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

 截至2019年3月31日,非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下:

 单位:人民币万元

 ■

 注:1、“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额,其中49,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,未统计在募集资金账户余额中。

 2、2019年1月16日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日,公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。

 三、募投项目结项、募集资金使用及节余情况

 (一)募投项目结项情况

 1、医院供应链延伸服务项目一期

 “医院供应链延伸服务项目一期”是在当前以“医药分开”为导向的医疗卫生体制改革的背景下,发挥公司现代物流技术和药械管理优势,帮助提升医疗机构药房药库智能化和信息化水平,建设符合政策要求的医疗机构药械管理体系。截至2019年3月31日,公司及子公司已与广西壮族自治区内的66家医院医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议,其中三级医院31家(包括三甲医院25家,其他三级医院6家)和二级医院32家(包括二甲医院28家,其他二级医院4家),二级以下医院3家(主要系社区卫生中心等基层医疗机构)。在项目开展过程中,由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同,公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整,以最优投入达到签约医院满意效果。同时公司在实施过程中累积了项目经验和供应商资源,有效降低项目实施费用和设备采购成本,最大限度节约了项目资金。因此,本募投项目实际投入有所减少。该项目总投资为103,500.00万元,拟投入募集资金金额为103,500.00万元,截至2019年3月31日实际投入56,502.11万元,另外尚未支付项目尾款和质保金4,834.65万元。

 2、医疗器械、耗材物流配送网络平台

 “医疗器械、耗材物流配送网络平台”用于对公司在南宁地区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修,同步完善现代物流设施(包括立体配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等)、辅助设施和项目所需铺底流动资金,以满足公司医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求,实现公司营销渠道的充分利用。由于在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,故合理降低了项目建设成本和费用。该项目于2018年3月完成建设并达到预定可使用状态。该项目总投资为13,500.00万元,拟投入募集资金金额为13,500.00万元,截至2019年3月31日实际投入11,863.82万元。

 2018年3月19日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕,为最大程度地发挥募集资金的效能,改善公司资金状况,减少财务费用,公司将该募投项目节余募集资金1,842.45万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日,公司实际转出节余募集资金1,800.00万元用于永久性补充流动资金。

 (二)募集资金使用节余情况

&(伟大的事业,需要决心,能力,组织和责任感。 ——易卜生)nbsp;截至2019年3月31日,公司非公开发行全部募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态,募集资金使用情况如下:

 单位:万元

 ■

 注:1、“利息收入”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

 2、截至2019年3月31日,非公开发行募集资金余额为51,226.97万元,其中4,834.65万元为尚未支付的项目尾款、质保金,46,392.32万元为节余募集资金。

 四、募集资金节余的主要原因

 (一)严格控制募投项目成本,整体投入减少

 公司本着节约、合理、有效的原则,科学审慎地使用募集资金,在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下,严格管控基础设施建设及软硬件设备采购等环节,采购成本降低。随着募投项目的持续开展,公司在项目实施方面积累丰富经验,项目实施效率提升,公司通过合理调度各项资源,间接压缩了部分项目支出。同时随着项目的增加,采购设备、软件规模的持续扩大也提高了公司与设备、软件供应商的议价能力,公司与供应商的合作更加密切,采购成本下降。加之公司自身信息系统研发能力的提升,软件投入相应减少,也使项目成本得到有效控制,整体投入减少。此外,项目获得政府补助资金用于建设也减少了公司投入。

 (二)项目个性化实施使实际建设投入减少

 “医院供应链延伸服务项目一期”实施内容包括供应链服务平台建设、药库和药房智能化建设、静脉配置中心建设以及零库存管理实施等。但由于各签约医院规模、实施场地以及医院自身实际业务需求的不同,公司根据医院实际情况及院方要求对项目实施具体内容、设备投入等进行个性化调整,以最优投入达到签约医院满意效果。因此,各医院实际实施项目较原计划内容有所减少。

 (三)合理利用闲置募集资金

 为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司合理利用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理,取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

 五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

 截至2019年3月31日,公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为51,226.97万元(包含利息收入净额4,392.90万元),其中募集资金专户余额为2,226.97万元、暂时补充流动资金49,000.00万元。前述募集资金余额在扣除尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元后,节余募集资金为46,392.32万元。鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益,为了进一步提高募集资金使用效率,减少财务费用,改善公司流动资金状况,公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展。具体使用计划如下:

 1、将非公开发行募投项目银行账户余额2,226.97万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)结转至公司专设经营性资金账户,作为专户管理,用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。

 2、公司前期已使用49,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,待公司股东大会审议通过本次募投项目结项并永久补充流动资金事项后,将其中的46,392.32万元转为永久补充流动资金;剩余2,607.68万元亦转至前述公司专设经营性资金账户,用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。

 3、公司承诺前述专设经营性资金账户支付上述募投项目的待付款,直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

 4、公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。募集资金专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

 六、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性

 (一)行业政策推动加大医药流通企业的资金压力

 在“两票制”等医改政策的影响下,行业集中度提升,“多票制”环境下分散的资金压力集中到少数大型配送企业,一方面配送规模和品种的扩大,公司需要垫付的上游货款大幅增加,另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长,对公司的现金流造成压力。同时随着药品“零差率”等政策的实施,逐步改变“以药补医“的状况,医院现金流呈现紧张局面,影响医院的回款效率,导致回款期的延长。这是近年来公司应收账款增加、账期延长的主要政策环境原因。

 (二)医院为主要销售渠道,占款时间较长

 公司所属行业一一医药流通行业属于资金密集型行业,公司需要向上游企业预先支付货款采购商品再销售给下游客户,而公司下游客户大多为公立医疗机构,在当前环境下医院占款时间较长,导致公司现金流紧张。同时公司投资项目的增多,对资金的需求进一步加大。

 (三)补充营运资金有助于缓解流动资金压力,保障业务发展目标的实现

 近年来,在国家政策引导和支持下,医药流通行业市场集中度不断提升,跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力也不断增强。近三年,公司主营业务收入由2016年的755,939.54万元增加到2018年的1,171,452.97万元,复合增长率为24.49%。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业,在目前医院占款时间普遍较长的状况下,一直面临流动资金紧张的压力。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇,巩固优势地位,就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。本次节余募集资金补充流动资金完成后,将极大改善公司的流动资金状况,增强公司竞争实力,有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。

 公司使用节余募集资金永久补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,有利于满足公司日常经营和业务对流动资金的需求,缓解公司的资金压力,提高公司盈利能力,促进公司后续的业务经营和战略发展。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定,有利于提高节余募集资金使用效率。

 七、本次以节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

 公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

 八、专项意见说明

 (一)保荐机构核查意见

 保荐机构核查后认为:公司非公开发行股票募集资金投资项目已经达到预定的使用情况,本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提升募集资金的使用效率,降低财务费用;同时,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表明确同意意见,履行了必要的法定程序,该事项尚需提交公司股东大会审议,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此,保荐机构对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

 (二)独立董事意见

 公司非公开发行募集资金投资项目已实施完毕,本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务成本,缓解公司流动资金压力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,并同意将其提交公司股东大会审议。

 (三)监事会意见

 公司将非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和发展业务,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,充分结合了公司实际发展需要及财务情况,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不会对公司经营发展产生重大不利影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司上述事项,并同意将其提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一九年四月八日

 

 证券代码:603368 证券简称:柳药股份 公告编号:2019-034

 广西柳州医药股份有限公司关于

 独立董事公开征集委托投票权的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 征集投票权的起止时间:2019年4月24日至4月26日(上午9:00--12:00,下午14:00--17:00)

 ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

 ● 征集人未持有公司股票

 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)独立董事陈建飞女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2019年4月29日召开的2018年年度股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

 (一)征集人的基本情况

 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈建飞女士,其基本情况如下:

 陈建飞,女,1963年1月出生,中国国籍,本科学历,注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定人。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益(广西)会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所董事长、广西众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理。2017年3月起任公司独立董事。

 2、征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

 (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

 征集人作为公司独立董事,出席了公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十六次会议,并且对《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

 征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人才的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

 二、征集人保证与声明

 本人陈建飞作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托,就公司拟召开的2018年年度股东大会中审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

 本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,本报告书的履行不会违反法律法规、《广西柳州医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

 三、本次股东大会基本情况

 (一)会议召开时间

 1、现场会议时间:2019年4月29日 13点30分

 2、网络投票时间:2019年4月29日

 公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (二)会议召开地点

 广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

 (三)需征集委托投票权的议案

 ■

 本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2019年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上登载的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-033)。

 四、征集方案

 征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定了本次征集投票权方案,具体内容如下:

 (一)征集对象:截至2019年4月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

 (二)征集时间:2019年4月24日至4月26日(上午9:00--12:00,下午14:00--17:00)。

 (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布公告进行委托投票权征集行动。

 (四)征集程序和步骤

 1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

 2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件:

 (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

 (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡。

 (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

 3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券投资部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

 ■

 请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

 (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

 6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

 (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

 (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

 附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

 特此公告。

 征集人:陈建飞

 二〇一九年四月八日

 附件:

 广西柳州医药股份有限公司

 独立董事公开征集委托投票权授权委托书

 本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

 本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广西柳州医药股份有限公司独立董事陈建飞作为本人/本公司的代理人出席广西柳州医药股份有限公司2018年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

 ■

 (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

 委托股东姓名或名称(签名或盖章):

 委托股东身份证号码或营业执照号码:

 委托股东持股数:

 委托股东证券账户号:

 签署日期:

 本项授权的有效期限:自签署日起至2018年年度股东大会结束。

 

 证券代码:603368 证券简称:柳药股份 公告编号:2019-033

 广西柳州医药股份有限公司

 关于召开2018年年度股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2019年4月29日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2018年年度股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2019年4月29日 13点30分

 召开地点:广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2019年4月29日

 至2019年4月29日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 注:本次会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过,详见公司分别于2019年3月28日及2019年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

 2、特别决议议案:第7项议案、第10项-第21项议案

 3、对中小投资者单独计票的议案:第5、8、9项议案、第11项-第21项议案

 4、涉及关联股东回避表决的议案:第7项、第11项至第13项议案

 应回避表决的关联股东名称:朱朝阳(回避表决第7项议案)、唐春雪(回避表决第11项至第13项议案)

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员。

 五、会议登记方法

 为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

 (一)现场登记

 1、登记时间:2019年4月26日(星期五)8:00-12:00、14:00-17:00

 2、登记方式:

 (1)出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证原件、股票账户卡原件;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股票账户卡原件。

 (2)出席现场会议的法人股东,其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)和股票账户卡原件进行登记。

 (二)书面登记

 1、登记时间:2019年4月26日(星期五)17:00时前

 2、登记方式:股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记(传真或信函方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件加盖公章)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码(代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

 六、其他事项

 现场登记地址/书面回复地址:广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

 邮编:545000

 电话:0772-2566078

 传真:0772-2566078

 电子邮箱:lygf@lzyy.cn

 联系人:李玉生、韦盼钰

 (二)现场参会注意事项

 拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

 (三)本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 2019年4月8日

 附件1:授权委托书

 ●报备文件

 1、广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

 2、广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 广西柳州医药股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:

 委托人持优先股数:

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章): 受托人签名:

 委托人身份证号: 受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读
2019-04-08