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     一、重要提示

     本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

     董事、监事、高级管理人员异议声明

     ■

     声明

     除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

     ■

     非标准审计意见提示

     □ 适用 √ 不适用

     董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

     √ 适用 □ 不适用

     是否以公积金转增股本

     □ 是 √ 否

     公司经本次董事局审议通过的普通股利润分配预案为:以2,407,945,408为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

     董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

     □ 适用 √ 不适用

     二、公司基本情况

     (一)公司简介

     ■

     (二)报告期主要业务或产品简介

     公司目前的主要业务有消费类电子业务、供应链管理业务和环保业务等,主要经营模式如下:

     1、消费类电子业务

     公司的消费类电子业务主要由多媒体业务、白电业务和手机业务构成,具体情况如下:

     (1)多媒体业务

     公司多媒体业务面向全球市场,主要有内销彩电业务、外销彩电业务和互联网业务。

     内销彩电业务主要以B2B(Business-to-Business的缩写,即企业对企业)和B2C(Business-to-Consumer的缩写,即企业对用户)两种业务模式为主,在全国各地设立了分公司、经营部和售后维修服务网点,营业利润来源于电视产品成本与销售价格的价差。

     外销彩电业务以B2B为主开展业务,营销范围遍布亚太、中东、中南美以及东欧等多个区域市场,营业利润来源于产品成本与销售价格的价差。

     互联网业务以本公司销售的智能电视终端为基础,主要开展三方面的业务:首先是与其他互联网公司合作,通过为用户提供包括视频、教育、音乐、医疗、游戏等内容服务获得收益;其次在分析用户行为数据的基础上提供部分公益性、互动性服务,增强用户粘性、传播品牌,增加硬件销售机会;最后是逐步打造千万级用户平台,通过广告和分发应用获得收益。互联网业务是本公司落实互联网转型,实现向“硬件+软件”、“终端+用户”发展模式升级的关键。

     (2)白电业务介绍

     公司白电业务主要经营冰箱、洗衣机、空调、冷柜等产品,业务模式为B2B和B2C,主要面对国内市场,通过产品差价盈利。

     (3)手机业务

     公司手机业务为内外销并举,外销业务主要以B2B为主,外销业务通过产品差价盈利;内销业务为B2B与B2C兼顾。内销手机业务盈利以产品差价为主,辅以少量增值服务。

     2、供应链管理业务

     公司供应链管理业务主要是依靠本公司消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系和终端网络优势,帮助供应链上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题,提高流通效率。目前,本公司供应链管理业务主要有以下两种模式:首先是采购及分销供应链模式,即围绕本公司传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料开展采购及分销供应链业务,经营利润来源于上游采购与下游销售的差价。 其次是供应链服务模式,即利用本公司多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验,帮助需求企业提供管控产品质量、实现仓储物流、进出口通关、单证处理、税务管理及外协厂的选取等供应链服务,帮助需求企业优化其供应链链条,从而提高其供应链流转效率、降低成本,经营利润来源于服务费收益。另外,供应链管理业务有利于公司逐步与产业链上的上游供应商和下游客户建立较好的合作关系,及时了解并掌握所用材料的价格,有利于公司现有产品的成本控制。

     3、环保业务

     目前,公司环保业务主要集中在水务治理、再生资源回收再利用以及玻璃陶瓷新材料等环保相关领域。其中水务治理业务主要是以BOT(Build-Operate-Transfer的缩写,即建设-经营-转让)或EPC(Energy Performance Contracting的缩写,即工程总承包)模式承接水务工程PPP(政府和社会资本合作)项目;再生资源回收再利用业务主要是对再生资源进行回收、分拣、加工、物流及销售;玻璃陶瓷新材料业务主要是研发、生产和销售玻璃陶瓷产品。

     (三)主要会计数据和财务指标

     1、近三年主要会计数据和财务指标

     公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

     □ 是 √ 否

     单位:人民币元

     ■

     2、分季度主要会计数据

     单位:人民币元

     ■

     上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

     □ 是 √ 否

     (四)股本及股东情况

     1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

     单位:股

     ■

     2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

     □ 适用 √ 不适用

     公司报告期无优先股股东持股情况。

     3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

     ■

     (五)公司债券情况

     公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

     参照披露

     1、公司债券基本信息

     ■

     2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

     2018年8月,联合信用评级有限公司评定康佳集团股份有限公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”;康佳集团股份有限公司非公开发行的“19康佳01”、“19康佳02”债券信用等级为AAA,评级展望为“稳定”。

     3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

     单位:万元

     ■

     三、经营情况讨论与分析

     (一)报告期经营情况简介

     公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

     否

     1、本公司报告期内主要经营情况

     报告期内,本公司共实现营业收入461.27亿元,同比增加47.71%,归属上市公司股东的净利润为4.11亿元,同比出现下降,主要原因为报告期内本公司无类似2017年转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权的大额非经常性收益。在扣除转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权收益的情况下,本公司2018年归属上市公司股东的净利润与2017年相比增加了22.56%。2018年的主要工作如下:

     (1)制定并推动了以转型升级为导向的发展新战略

     2018年,本公司制定并推动实施以转型升级为导向的发展新战略,明确了以科技创新为驱动的平台型公司的核心定位,坚持“科技+产业+园区”的发展方向和“硬件+软件、终端+用户、科技+投控”的发展模式,以改革、转型、升级为策略,着力构建产业产品业务群、科技园区业务群、平台服务业务群和投资金融业务群四大业务组群。目前,公司已实现转型升级战略的逐步落地。

     (2)深入推进混合所有制改革

     2018年,本公司在四大业务组群中推进混改模式,全年共混改各级子公司17家,特别是本公司负责互联网用户运营业务的控股子公司深圳易平方网络科技有限公司引入了阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(持股3.3898%),根据协商,阿里巴巴公司还将通过增资的方式进一步增持易平方公司的股权,但最终的持股比例将在5%以内;负责KKTV品牌彩电业务运营的原控股子公司安徽开开视界电子商务有限公司相继引入广东南方爱视娱乐科技有限公司(持股10%)与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(持股3.3898%)。易平方公司和开开视界公司的混改落地有利于推动公司互联网业务的战略升级和快速发展。另外,本公司将彩电等多媒体业务转移至深圳康佳电子科技有限公司,推进彩电等多媒体业务由独立法人运作,为相关业务引入外部资源以及实施混合所有制改革奠定了基础。

     (3)进行产业布局与新业务落地

     2018年,本公司逐步形成了产业产品业务群、科技园区业务群、平台服务业务群和投资金融业务群四大业务群组的产业布局,并大力推动新业务的拓展与落地:首先,本公司收购了从事综合水务治理业务的毅康科技有限公司51%股权,并连续中标一系列综合水务治理项目,另外再生资源处理业务也在快速发展;其次本公司收购了生产玻璃陶瓷材料的国家级高新技术企业江西康佳新材料科技有限公司51%股权;第三是本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划,明确了半导体业务的产品方向,并引入了相关的技术和管理团队。

     (4)实现多个科技园区项目落地

     作为“科技+产业+园区”发展模式的重要载体,科技园区业务2018年在整合内外资源的基础上,着力布局并构建了总部经济、科技园区和物流园区三大业务板块:其中,总部经济在南京江北新区、滁州经开区和深圳光明新区实现落地;科技园区业务分别在遂宁市、宜宾市和滁州市实现动工建设;物流园区在江苏昆山等地落地,为业务的下一步发展奠定了坚实的基础。

     (5)收购新飞壮大白电业务

     2018年6月,本公司通过控股子公司安徽康佳电器科技有限公司以4.55亿元收购了河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司100%股权,并且用两个月时间完成了新飞的复工生产,本次收购有利于公司快速扩大在白电领域的产业规模,在品牌上实现“康佳+新飞”双品牌协同发展的格局,做大做强本公司白电业务。

     (6)加大研发投入推动技术创新

     在推动机制体制改革的同时,本公司不断加大对研发和技术创新的投入,取得了较好的成果。本公司参与研发的《数字电视广播系统与核心芯片的国产化》项目在近期荣获国家科技进步二等奖。另外,本公司成功研发了具有自主知识产权的“8K解码芯片”,并推出了OLED电视、AI人脸识别电视、半导体显示电视、壁纸电视及“K极鲜”保鲜冰箱等一系列行业领先的产品。同时,本公司在积极布局智慧家庭新模式,与中国移动、亚马逊等第三方平台,构建了基于“云云互联互通”的体系,从智能产品向智慧家庭场景不断延伸。

     2、2018年的业务亮点

     (1)多媒体业务

     2018年,本公司彩电业务进一步优化了业务结构,其中海外业务销量同比增长33%;其次,本公司正在积极推进彩电业务机制变革,重点推进彩电业务的独立法人化运作,渠道模式变革,销售分公司改制试点等;最后,彩电业务不断强化创新驱动,加大研发投入,技术创新水平进一步提升,率先推出了具有自主知识产权的8K解码芯片,以及远场语音、人脸识别等技术。

     (2)白电业务

     2018年,白电业务(包括新飞)规模实现增长22.46%,特别是电商业务同比增长了33%;另外,本公司收购了新飞电器,并快速重整,实现了“康佳+新飞”的双品牌运作、多品类协同,对迅速扩大本公司在白电领域的产业规模、提升白电业务的盈利能力和市场竞争力具有巨大的推动作用。

     (3)环保业务

     综合水务方面,2018年本公司先后中标了辽宁东港、山东潍坊、山东莱州等八个环保项目,中标合同金额近80亿元;再生资源方面,本公司布局了废纸、废金属、废塑料回收与加工再利用等领域;在新材料方面,本公司布局了玻璃陶瓷新材料领域。

     (4)半导体业务

     2018年,本公司完成了半导体业务的总体设计与战略规划,明确了半导体业务的产品方向,并引入了相关的技术和管理团队。

     (5)移动互联业务

     2018年,移动互联业务完成了整体业务向四川宜宾的搬迁,并开始从单一的手机公司向智能终端整体方案提供商的探索和转型。

     (6)科技园区业务

     本公司在2018年大力发展以产业发展为核心、以园区开发为载体、以股权投资为抓手的科技园区业务,相继落地了康佳滁州科创中心一期和二期、宜宾康佳智能终端产业园、滁州康佳智能家电及装备产业园、南京康星云网总部基地、遂宁康佳电子科技产业园等项目,助力公司发展模式转型升级。

     (7)供应链管理业务

     2018年,供应链管理业务营业收入同比增长107.65%,并且通过不断升级业务模式、强化风险管控,入选了国家商务部发布的“全国供应链创新与应用试点企业”名单。

     (8)互联网业务

     互联网业务在2018年引入阿里巴巴(中国)网络技术有限公司作为战略投资者,并且用户总量达到3600万,用户价值和盈利能力大幅提升,从而在收入实现大幅增长的同时,利润也稳步增长,经营质量明显提升。

     (9)投资业务

     2018年,本公司投资了毅康科技有限公司、江西康佳新材料科技有限公司等公司,实现了在环保、半导体、新材料等新业务的布局,推动了公司的快速发展。

     (10)创投业务

     2018年,创投业务实现了全球布局,在国内,本公司在深圳、烟台、成都、宜宾等7个城市设立了8个孵化器。在国外,本公司在硅谷、芝加哥、伦敦、赫尔辛基等6个城市设立了6个孵化器。初步形成辐射全球的孵化网络,有力提升了公司在科技创新领域的影响力。

     (二)报告期内主营业务是否存在重大变化

     √ 是 □ 否

     2018年度,本公司主营业务增加了环保业务。

     (三)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

     √ 适用 □ 不适用

     单位:元

     ■

     (四)是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

     □ 是 √ 否

     (五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

     √ 适用 □ 不适用

     2018年,本公司的供应链管理及环保等新兴业务的快速增长带动营业收入快速增加。由于报告期内本公司无类似2017年转让深圳市康侨佳城置业投资有限公司70%股权的大额非经常性收益,2018年本公司归属上市公司股东的净利润同比出现下降。

     (六)面临暂停上市和终止上市情况

     □ 适用 √ 不适用

     (七)涉及财务报告的相关事项

     1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

     √ 适用 □ 不适用

     财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则,包括《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》,2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则(简称“新金融工具准则”)要求中国境内上市企业自2019年1月1日起施行。另外,财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

     根据财政部的要求,本次变更后,公司自2018年7月1日起至2019年1月1日按照(财会[2018]15号)一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)的要求编制财务报表。此项会计政策变更仅对财务报表格式和报表项目列报产生影响,对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

     公司自2019年1月1日起实行新金融工具准则,并按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)的要求编制财务报表。按照新金融工具准则规定,公司以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为判断依据,对金融工具进行分类和计量(含减值),将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年度期初留存收益或其他综合收益。同时,按照(财会[2018]15号)一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)准则规定调整公司财务报表格式。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

     2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

     □ 适用 √ 不适用

     公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

     3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

     √ 适用 □ 不适用

     ■

     康佳集团股份有限公司

     董 事 局

     二○一九年三月二十八日

     

     康佳集团股份有限公司

     非公开发行A股股票募集资金使用

     可行性分析报告

     二〇一九年三月

     一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元(含本数),扣除发行费用后其中不超过200,000万元将用于偿还银行借款,不超过100,000万元将用于补充流动资金,具体情况如下:

     单位:万元

     ■

     若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照公司发展需求及项目的具体情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前,公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款,并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事局可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

     二、募集资金使用的必要性及可行性分析

     (一)项目实施的必要性分析

     1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加

     近年来,以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革,传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化,行业转型升级明显提速。同时,伴随互联网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多元化的要求,消费电子行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。行业领军企业纷纷通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方面的投入,以保证公司的竞争实力。此外,为促进产品销售,消费电子类企业普遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点,使得行业企业面临较大的资金压力。为推动主营业务的发展,公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入,而依靠现有业务正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要。

     公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分销体系,通过围绕传统主营业务供应链中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料,开展供应链管理创新业务,而供应链管理业务对公司流动资金占用很大,公司需通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。此外,公司自2018年开始涉足环保行业等新兴业务,受制于行业特性,公司对流动资金的需求进一步提高。

     公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金,为主营业务的发展提供重要支撑,从而全面提升公司的核心竞争能力。

     2、公司亟需改善财务结构,增强抗风险能力

     公司及可比A股上市公司报告期内的财务结构如下所示:

     ■

     注:上表四川长虹及海信电器为截至2018年9月30日财务数据。

     报告期内,公司资产负债率始终维持在较高水平,并高于可比A股上市公司平均水平,速动比率及流动比率虽有上升趋势,但仍低于可比A股上市公司平均水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约,限制了公司的长期发展与财务健康状况,亟需改善资产负债结构。本次非公开发行实施后,公司的资产负债率将降低至63.36%,与可比A股上市公司平均水平相近,流动比率和速动比率亦将提升至1.10和0.84,公司的资本结构将得到有效改善,有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。

     3、公司财务费用较高,影响公司盈利水平

     虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持,但同时也为公司带来了高额的利息支出。报告期内,公司利息支出分别为19,833.06万元、35,243.81万元和56,607.05万元,而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润分别为-28,346.03万元、-9,728.49万元和-79,540.05万元。高昂的利息支出给公司造成了较为沉重的负担,直接影响了公司的经营业绩。因此,降低有息负债规模有利于减少公司的利息支出,对提高公司盈利水平起到积极的作用。

     4、公司面临的短期偿债压力较大

     公司截至本预案出具日后6个月内到期的短期借款本金为人民币38.20亿元和美元0.45亿元,公司面临的短期偿债压力较大。考虑到公司属于轻资产企业,流动资产占资产总额的比例超过66.22%,而可用于抵押的固定资产规模有限;同时随着金融去杠杆的不断深入,市场融资成本持续上升,使得公司通过债务置换或展期等方式偿还银行借款缺乏可行性和经济性。而本次非公开发行将有利于公司适当控制借款规模,缓解公司面临的短期偿债压力,降低公司资金使用成本,有利于公司的长远健康发展。

     (二)项目实施的可行性分析

     1、本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

     本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行A股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后,公司资本结构将得到改善,流动性风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于保障公司的盈利能力,公司的持续经营能力将得到有效提升。

     2、本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

     公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

     公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后,公司董事局将持续监督公司对募集资金的存放与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     通过本次非公开发行,公司的营运资金将得到有效补充,资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力将得到增强,将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求,提升公司主营业务的竞争实力,促进公司的长期可持续发展。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额将同时增加,营运资金得到进一步充实,资产负债结构更趋合理,财务费用支出有所减少,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的盈利能力。

     综上所述,本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础,为股东带来良好回报,符合全体股东长远利益,具有可行性。

     四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

     本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行借款和补充流动资金,不涉及需履行备案立项、环境影响评价等相关报批事项;亦不涉及使用建设用地的情况。

     五、结论

     综上,经过审慎分析论证,公司董事局会议认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要,具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投入使用后,公司的营运资金得以充实,资产规模、融资能力相应提升,财务结构得到有效改善,公司抗风险能力得以增强。此外,本次非公开发行实施后,将在一定程度上改变公司融资渠道单一的现状,有利于降低财务费用,提升公司的盈利水平,为公司的可持续发展奠定坚实基础,符合公司及全体股东的利益。

     康佳集团股份有限公司

     董 事 局

     二〇一九年三月二十八日

     

     证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-23

     债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

     康佳集团股份有限公司

     第九届董事局第七次会议决议公告

     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事局会议召开情况

     康佳集团股份有限公司(下称“本公司”或“公司”或“康佳集团”)第九届董事局第七次会议,于2019年3月28日(星期四)以现场表决加通信表决的方式召开。本次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名,实到董事7名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议,会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

     二、董事局会议审议情况

     会议经过充分讨论,审议并通过了以下决议:

     (一)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (二)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (三)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事履行职责情况的报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (四)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于部分会计政策变更的议案》。

     2017年,财政部修订发布了金融工具相关会计准则,包括《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》,要求中国境内上市企业自2019年1月1日起实行。另外,2018年,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的企业按照该准则要求编制财务报表。

     根据财政部要求及企业会计准则相关规定,会议决定康佳集团根据要求执行前述新颁布或修订的企业会计准则,并对相应会计科目进行相应的调整。

     会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于部分会计政策变更的公告》。

     (五)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

     根据公司生产经营的实际需要,会议同意康佳集团2019年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售液晶、LED显示器等产品及相关服务约为3000万元;同意2019年度购买深圳市华侨城物业服务有限公司等华侨城集团有限公司下属子公司提供的服务和产品,金额约为2000万元。

     本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

     具体内容请见在《证(共同的事业,共同的斗争,可以使人们产生忍受一切的力量。 ——奥斯特洛夫斯基)券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》。

     (六)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》(孙盛典)。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (七)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》(王曙光)。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (八)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》(邓春华)。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (九)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》(肖祖核)。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (十)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》(张述华)。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (十一)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年年度报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十二)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度董事局工作报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十三)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十四)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《2018年度会计师审计报告》。

     详细内容请查阅公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十五)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

     公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为411,289,744.68元,未分配利润为4,271,408,192.21元,根据相关法律法规、《公司章程》的规定以及公司长远发展需求,会议决定公司2018年度利润分配方案为:

     以2018年末总股本2,407,945,408股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),预计需分配股利为240,794,540.80元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配,本年度不送红股,不以公积金转增股本。

     会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十六)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

     会议决定公司聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并授权康佳集团管理层与瑞华会计师事务所协商确定2019年度审计费用。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十七)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事局经逐项自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的条件,并决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (十八)逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司具体情况,公司拟定了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的A股股票,该事项构成关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。

     1、发行股票种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     2、发行方式和发行时间

     本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     3、发行对象及认购方式

     本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司,全部以现金方式认购。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     4、发行数量

     本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过481,589,081股(含本数,最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

     若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     5、发行价格及定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%。若公司A股股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

     在前述范围内,本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     6、限售期

     本次非公开发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     7、上市地点

     本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

     本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     9、募集资金用途

     本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元(含本数),扣除发行费用后的净额中不超过200,000万元将用于偿还银行借款,不超过100,000万元用于补充流动资金。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照公司发展需求及项目的具体情况,调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前,公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款,并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事局可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     10、本次非公开发行决议有效期

     本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

     表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖已回避表决。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,本议案第1至第10项还须提交公司股东大会审议。

     (十九)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

     根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事局审议并通过了《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

     由于本议案的内容涉及关联交易,公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项,并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《康佳集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

     (二十)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

     由于本议案的内容涉及关联交易,公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项,并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《康佳集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

     (二十一)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

     (二十二)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件等有关规定,为保障公司中小股东的利益,公司就本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。同时,公司控股股东、深圳华侨城资本投资管理有限公司、公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项出具了相关承诺。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

     (二十三)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》。

     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求,结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

     (二十四)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

     公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟以现金全额认购公司本次非公开发行的A股股票,本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

     (二十五)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

     鉴于深圳华侨城资本投资管理有限公司已做出承诺,其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,依据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第六十三条规定,同意提请股东大会批准华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。由于本议案的内容涉及关联交易,公司独立董事事前认可了该议案涉及的事项,并发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (二十六)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》。

     本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

     (二十七)以4票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。

     公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事局拟提请公司股东大会授权董事局在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

     1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内,根据公司实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;若公司股票在本次发行定价基准日前20个工作日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事局有权对发行价格进行相应调整;若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事局有权对发行数量上限进行相应调整,并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量;

     2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件,并根据证券监管部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

     3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

     4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整;

     5、根据公司本次非公开发行的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

     6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

     7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事局对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

     8、在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜;

     9、同意董事局转授权由公司董事局主席和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜;

     10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

     关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (二十八)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度的议案》。

     为了满足广东兴达鸿业电子有限公司日常经营资金的需要,保障广东兴达鸿业电子有限公司业务的正常运营,会议决定为广东兴达鸿业电子有限公司增加担保额度1亿元人民币,公司为广东兴达鸿业电子有限公司提供的总担保额度增加至2亿元。此次增加的担保额度的期限为一年,此担保额度将用于广东兴达鸿业电子有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度,设备融资租赁等融资业务。会议要求广东兴达鸿业电子有限公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

     会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     (二十九)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为康佳环嘉(大连)环保科技有限公司增加担保额度的议案》。

     为了满足康佳环嘉(大连)环保科技有限公司日常经营资金的需要,保障康佳环嘉(大连)环保科技有限公司业务的正常运营,会议决定为康佳环嘉(大连)环保科技有限公司增加担保额度5亿元人民币,公司为康佳环嘉(大连)环保科技有限公司提供的总担保额度增加至17亿元。此次增加的担保额度的期限为一年,将用于康佳环嘉(大连)环保科技有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度,办理融资租赁,向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求康佳环嘉(大连)环保科技有限公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

     会议授权公司经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     (三十)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供担保额度的议案》。

     为了满足江西金凤凰纳米微晶有限公司日常经营资金的需要,保障江西金凤凰纳米微晶有限公司业务的正常运营,会议决定为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供金额为4.5亿元人民币信用担保额度,担保期限为五年。此担保额度将用于江西金凤凰纳米微晶有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度,办理融资租赁,向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求江西金凤凰纳米微晶有限公司母公司的其他股东将为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。会议授权公司经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     (三十一)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为江西新凤微晶玉石有限公司提供担保额度的议案》。

     为了满足江西新凤微晶玉石有限公司日常经营资金的需要,保障江西新凤微晶玉石有限公司业务的正常运营,会议决定为江西新凤微晶玉石有限公司提供金额为2.5亿元人民币信用担保额度,担保期限为五年。此担保额度将用于江西新凤微晶玉石有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度,办理融资租赁,向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求江西新凤微晶玉石有限公司母公司的其他股东为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

     会议授权公司经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     (三十二)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为河南新飞制冷器具有限公司提供担保额度的议案》。

     为了满足河南新飞制冷器具有限公司日常经营资金的需要,保障河南新飞制冷器具有限公司业务的正常运营,会议决定按持股比例为河南新飞制冷器具有限公司提供金额为1.02亿元人民币信用担保额度,担保期限为一年。此担保额度将用于河南新飞制冷器具有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度,办理融资租赁,向供应商申请采购账期额度等业务。会议要求河南新飞制冷器具有限公司母公司的其他股东按其持股比例对河南新飞制冷器具有限公司提供担保。

     会议授权公司经营班子落实最终方案。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     (三十三)以7票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的议案》。

     为满足深圳杰伦特科技有限公司日常经营资金的需要,会议决定按持股比例为深圳杰伦特科技有限公司提供金额为1,281万元人民币信用担保额度,担保期限为一年。此信用担保额度将用于深圳杰伦特科技有限公司向银行办理银行综合授信额度、贸易融资额度。会议要求深圳杰伦特科技有限公司的其他股东按其持股比例对深圳杰伦特科技有限公司提供担保。

     会议授权公司经营班子落实最终方案。

     公司独立董事就为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度事项发表了同意的独立意见。

     根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的《对外担保公告》。

     三、备查文件

     第九届董事局第七次会议决议。

     特此公告。

     康佳集团股份有限公司

     董 事 局

     二○一九年三月二十九日

     

     证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号: 2019-24

     债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

     康佳集团股份有限公司

     第九届监事会第二次会议决议公告

     本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、监事会会议召开情况

     康佳集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届监事会第二次会议,于2019年3月28日(星期四)以现场表决的方式召开,本次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席王友来先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

     二、监事会会议审议情况

     经过充分讨论,会议审议并通过了以下决议:

     (一)以3票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了本公司《2018年度监事会工作报告》。

     《2018年度监事会工作报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及本公司章程的有关规定,本决议中的议案还须提交公司股东大会审议。

     (二)以3票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了本公司《2018年度内部控制评价报告》,发表审核意见如下:

     经审核,监事会认为公司现已建立较为完善的内部控制体系,现行内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全完整,维护了公司及股东的利益。

     公司《2018年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求,评价报告真实、完整地反映了公司内部控制体系的实际情况。

     《2018年度内部控制评价报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     (三)以3票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了本公司《2018年年度报告》,发表审核意见如下:

     经审核,监事会认为董事局编制和审议本公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     《2018年年度报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上的相关公告。

     根据有关法律法规及本公司章程的有关规定,本决议中的议案还须提交公司股东大会审议。

     (四)以3票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,监事会经逐项自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的条件,并决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

     根据有关法律法规及本公司章程的有关规定,此议案还须提交公司股东大会审议。

     (五)逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司具体情况,公司拟定了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的方案。由于公司控股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的A股股票,该事项构成关联交易。关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

     1、发行股票种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

     表决结果:1票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

     2、发行方式和发行时间

     本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

     表决结果:1票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

     3、发行对象及认购方式

     本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司,全部以现金方式认购。

     表决结果:1票同意,0 票反对,0 票弃权;由于本议案内容涉及关联交易,关联监事王友来、杨国彬已回避表决。

     4、发行数量

     康佳集团股份有限公司

     证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2019-21

     债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02

     2018

     年度报告摘要

     (下转B42版)

    本版导读
    2019-03-30

    这条阳线太惊人!比特币一天暴涨近20%背后的推手是谁?

    周二,比特币上演了一场绝地大反击,以一根久违的大阳线重返主流视野。

    Bitfinex平台显示,今天中午12点40分左右,比特币启动了一波飙涨行情,10分钟内拉涨约300美元,逼近4500美元关口。

    随后涨幅进一步扩大,到下午13:22,比特币突破5000美元关口,创下四个多月以来新高,日内涨幅扩大至19%,较日内低点大涨800美元。另据小葱,比特币30分钟即时成交量创近一周左右以来新高。

    截至发稿,比特币的价格回落至4852美元。

    比特币反弹带动全球加密总市值突破1600亿美元,刷新2018年11月以来新高,而目前比特币占加密货币总市值的51.7%。

    比特币大涨也刺激了区块链概念股盘前集体大涨,Marathon Patent盘前涨幅扩大至40%,Riot Blockchain涨23%,迅雷涨9%。

    由于没有直接的利好消息,对于比特币这波突如其来的暴动的幕后推手,市场众说纷纭,包括量化交易、ETF愚人节乌龙到技术性反弹。

    据小葱援引分析师的说法,比特币大涨是因为一名匿名买家的大单,引发了量化交易订单。由于因为加密货币市场的流动性较弱,价格高度不透明,大额订单往往会引发算法交易员的买盘。

    总部位于伦敦的加密货币公司BCB Group的首席执行官表示:“比特币大涨可能是由于Coinbase、Kraken和Bitstamp价值1亿美元的算法交易订单导致的。在这三个交易所中,有一笔自动交易的订单在三个交易所共买入了2万个比特币。”

    据行业网站CryptoCompare创始人Charlie Hayter称,随着比特币今日的飙升,一小时有600万笔交易,是正常交易数量的三到四倍,订单主要集中在亚洲交易所。这触发其他买单跟进,产生购买狂潮。

    福布斯加密货币分析师Joseph Young则将这波上涨归因于技术面因素。他在推特表示,“似乎今天比特币的大幅上涨仅仅是技术性的,一旦突破4200美元,它就开始飙升。”

    不过这位分析师也提到了大额交易,称:“根据 Bleeding_Crypto的行情,有一笔8000万美元的大单以4200美元的价格成交。我很好奇这将把加密货币市场引向何方。”

    对于今日比特币的大涨,也有媒体称是由于证券交易委员会(SEC)通过了比特币ETF带来的影响,但实际上这则新闻疑似只是一个愚人节玩笑。

    外媒Finance Magnates曾于4月1日报道称,美国SEC意外宣布批准了两支比特币ETF的上市,下个月初,Bitwise Asset Management和投资管理公司VanEck将正式发行比特币ETF。但文中所附的SEC推特截图点击后进入的是一个Youtube音乐,且报道的末尾称:“到目前为止,美国SEC主席Jay Clayton本人对此事一直保持沉默,只说了四个令人震惊的词:愚人节快乐。”

    比特币一点就燃的暴动行情一定程度也反映了近期越来越浓的看涨情绪。

    小葱此前文章指出,blockchain.com数据显示,3月28日比特币网络共记录了383186笔转账,这是自2018年1月4日以来的最高数字,而当时比特币价格为17000美元。

    此外据媒体报道,近日比特币月度交易区间已下跌至7.8%,有可能创下有史以来的最低水平。相比之下,该项数据在2017年初和2017年底分别为21.2%和100%+。有分析称,市场低波动性往往与比特币的“长期牛市”相对应,低波动性有望为价格进一步上涨奠定基础。

    加密货币分析师ceterispar1bus稍早也发推表示:“比特币未花费的交易输出(UTXO)在2018年8月以来持续上升,日前创下历史新高。人们正在囤积比特币。显示出市场对于BTC后市持非常乐观的态度。”

    作为多头阵营中的代表性人物,加密交易所BitMEX的首席执行官Arthur Hayes此前多次预言比特币将在2018年飙升至50000美元,有望重拾往日荣光。

    近日,这位前华尔街交易员指出,比特币有望在今年年底重回1万美元上方:

    “比特币将于今年年底重返1万美元的重要关口,并最终回升至2万美(我的努力求学没有得到别的好处,只不过是愈来愈发觉自己的无知。——笛卡儿)元。不过,从1千升至1万美元需要11个月,而从1万飙升至2万,再从2万暴跌回1万却用不了1个月。对于比特币日后涨势,我态度不变,仍然看向1万美元。”

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     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、本期业绩预计情况

     1、业绩预告期间:2019年1月1日至2019年3月31日

     2、业绩预计: √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

     ■

     二、业绩预告预审计情况

     本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。

     三、业绩变动原因说明

     1、从市场来看,受非洲猪瘟疫情影响,2019年1月至春节前生猪价格达到周期低点,春节后略有回升但仍然较低,3月份猪价波动中总体有所回升,但各地猪价差异较大,公司主要产区广西的猪价仍然较低。公司1-2月生猪销售简报披露2019年1-2月商品猪销售价格为10.15元/公斤。 3月份预计均价为13.2元,1季度预计均价仅为11元/公斤,比去年同期下降约10%。

     2、 从成本来看,各地政府为防控非洲猪瘟疫情采取的禁运措施以及公司为防范非洲猪瘟采取的各种生物安全措施等对公司营运效率和成本造成了影响,除了增加猪场设施改造、消毒熏蒸等直接的防疫成本,更严重的影响是导致后备种猪不能外调只能作为商品猪销售、家庭农场肥猪提前或推后出栏等情况,预计会使公司的销售成本较去年同期上升约20%。公司1季度预计出栏商品猪73.3万头,比去年同期增长72%,但由于成本与售价倒挂,公司预计生猪养殖业务2019年1季度出现大额亏损。

     根据农业部相关政策,集团内的种猪跨省调运有望放开,公司计划4月份开始进行种猪调运;公司生(阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿)物安全措施提升到位后,后续商品猪的出栏体重也会尽量控制在比较合理范围内,出栏成本将有所下降。

     四、其他相关说明

     1、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果,具体财务数据以公司披露的2019年第一季度报告为准。

     2、生猪市场价格和疫病等情况为公司业绩预测带来较大的不确定性,如果业绩预测产生变动,公司将根据相关规定进行披露;

     3、商品猪市场价格的大幅波动(下降或上升)、非洲猪瘟等疫病风险都可能会对公司的经营业绩产生重大影响,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

     特此公告。

     天邦食品股份有限公司

     董事会

     二〇一九年三月三十日

    本版导读
    2019-03-30 2019-03-30 2019-03-30 2019-03-30 2019-03-30 2019-03-30

    江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

    江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

    江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告
    2019年04月02日 02:02


    江河创建集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

    中国证券报

    股票代码:601886        股票简称:    公告编号:临2019-021

    江河创建集团股份有限公司

    关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核

    问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    2019年3月22日,江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司“)收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江河创建集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】 0363号)(下称“问询函”),相关问题回复如下:

    一、关于公司业务转型

    自2015年起,公司开始涉足医疗健康行业,陆续投资了Vision、江河泽明、PRIMARY、首颐医疗等公司,其中PRIMARY和Vision均为澳大利亚医疗健康类公司,请就公司转型医疗健康业务相关事项补充披露以下内容。

    1. 公司目前持有澳大利亚上市公司Healius(原PRIMARY公司)15.93%的股份,并拟要约收购剩余全部股份,收购对价或达90亿元人民币。年报显示,2018年可供出售金融资产公允价值变动损益-6.03亿元,同比多亏813.64%,主要系持有Healius股权报告期公允价值变动-6.94亿元(相比期初下降约40%),而公司2018年净利润也才7.39亿元。请公司补充披露:(1)Healius最近一期主要财务数据,以及继续推进要约收购对公司业绩的影响;(2)2019年起适用新金融工具准则后,公司将对Healius股权如何进行会计处理,相应公允价值变动计入损益还是其他综合收益,并说明理由;(3)Healius股权公允价值变动的原因是否由其股价变动所致,请公司就Healius股价波动对公司的影响做风险提示。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)Healius最近一期主要财务数据,以及继续推进要约收购对公司业绩的影响

    回复:

    1.Healius近一年及一期主要财务数据

    单位:万元 币种:人民币

    注1:Healius以每年6月30日为年度报告日,汇率1澳币=4.7469人民币。

    注2:经营口径指Healius财报中的Underlying。财务口径指Healius财报中的Reported。

    2. 继续推进收购对公司业绩的影响

    (1)公司转型背景和发展战略

    ①传统的建筑装饰行业已经走过了爆发式增长周期。近几年,公司建筑装饰板块业务规模保持了平稳增长,经营利润与经营净现金流完成较好,但近年来建筑装饰行业增速放缓,受国家宏观调控影响较大,公司要保持可持续的稳健发展,需要寻找新的业务增长点。

    ②国内的医疗健康产业正面临快速发展的机遇。随着人口老龄化以及人民对医疗健康服务需求的提升,以及政府鼓励民营企业大力发展医疗产业的政策支持,医疗健康业务即将进入爆发式增长阶段,是具有可持续性、现金流好等特性的朝阳产业。因此公司在稳步发展传统建筑装饰业务的同时,将坚定不移地向医疗健康业务领域转型。

    ③公司坚持“双主业,多元化”发展战略,在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型,实现双主业平行发展,是公司可持续发展的需要,符合公司及全体股东的利益。

    ④通常企业转型并非一蹴而就,需要一定的时间和过程,公司自2015年业务转型至今,医疗健康业务已经取得长足发展,在眼科、第三方诊断等业务领域已经做好布局,具备了快速发展的条件。转型期也是一个阵痛过程,同样面临一定的转型风险,公司将以稳健为转型前提,稳步推进公司向医疗转型。

    (2)Healius基本经营情况

    根据Healius年报,近两年Healius财务口径净利润处于历史较低水平,但其营业收入规模、EBITDA、经营性净现金流均保持相对稳定。2018财年其经营口径的净利润实现了4.15亿人民币,根据Healius发布的2019半年度报告,董事会有信心提升其业绩,其预计2019年度实现经营口径净利润为9300万澳币-9800万澳币(约合4.41亿人民币-4.65亿人民币),同比增长6.26%-12.05%。澳洲医疗体系及市场在全球较为成熟,当地医疗政策也未发生较大变化,且Healius是一家拥有30多年发展历程的成熟上市公司,为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心,第二大第三方检验、第三方影像提供商,在上述领域处于领先地位。

    (3)对公司业绩的影响

    在政府推进医保控费、分级诊疗的背景下,民营资本在国家医疗体系改革中作用日益显著,尤其在推进分级诊疗体系中,第三方医学诊断的发展对其起关键性作用,第三方医学诊断市场将具有较大的发展空间。如公司能成功并购Healius,公司医疗健康板块营业收入将近百亿规模,成为国内营收规模最大的医疗服务企业之一。收购完成Healius后,公司将持续推进第三方诊断业务在国内的布局,继续做大做强医疗板块业务,从而能够实现公司向医疗健康行业的转型。

    继续推进并购Healius对公司医疗转型及业绩均有较大影响,该事项或将构成重大资产重组,如构成,公司将按照中国证监会关于重大资产重组相关规定,结合公司并购方案及Healius的经营状况等具体情况履行相关决策程序及信息披露义务,并提示投资者注意投资风险。

    (2)2019年起适用新金融工具准则后,公司将对Healius股权如何进行会计处理,相应公允价值变动计入损益还是其他综合收益,并说明理由

    回复:

    根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)的相关规定:“企业持有的金融资产应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征进行分类确认;在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”公司进一步并购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措,因此,根据公司对该金融资产的管理模式,将现持有的Healius股份确认为非交易性权益工具,公司在2019年1月1日执行新金融工具准则初始确认时,将其指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

    (3)Healius股权公允价值变动的原因是否由其股价变动所致,请公司就Healius股价波动对公司的影响做风险提示

    回复:

    影响公司持有Healius现有股份公允价值变动的原因主要系资产负债表日Healius股价变动及人民币兑澳大利亚元的汇率变动所致。

    1. Healius股价变动的影响

    资产负债表日,Healius股价对公司现持有Healius股份公允价值变动的影响列示如下:

    单位:万元 币种:澳大利亚元

    2. 汇率变动的影响

    人民币兑澳大利亚元汇率变动对Healius股份公允价值变动的影响列示如下:

    单位:万元 币种:人民币

    注:公司通过香港子公司持有Healius股份,为简化列示,上述测算未考虑中间环节港币折算影响。

    在公司对Healius控制前,Healius股价波动对公司持有Healius股份的公允价值变动具有持续影响,并提示投资者注意投资风险。

    2.前期公司出售承达集团18.16%股权以获取14.9亿港元资金转型医疗健康行业,根据股权转让协议,若承达集团每日收盘价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍(即4.18元),公司向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分。而自2019年1月16日起至今,承达集团每日收盘价持续低于4.18元。2018年期末,公司应收关于承达集团的股权转让款12.18亿元。请公司补充披露:(1)应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险,以及坏账准备计提金额是否合理;(2)结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,公司是否应确认相关金融负债。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)应收关于承达集团的股权转让款是否面临风险,以及坏账准备计提金额是否合理

    回复:

    1. 应收股份转让款的风险

    (1)本次交易对方为彩云国际投资有限公司(以下简称“彩云国际”),彩云国际为大型国有企业子公司,经与彩云国际确认,其具备支付股权转让款的资金实力和能力。

    (2)公司关于承达集团的股权转让的协议约定了现金补偿条款,截止年报公告日,承达集团股价连续低于每股转让价的1.1倍累计为36个交易日,与协议约定触发连续90个交易日股价低于4.18港币的条款的交易时间相距尚远。

    综上,上述应收股权转让款回收风险较小。

    2.坏账准备计提的合理性

    根据双方签署的股份转让协议的相关条款,公司期末应收关于承达集团的股份转让款未到合同约定的收款时点,属于未到期应收款项。根据公司应收款项的坏账准备计提会计政策,按照余额百分比法(5%)计提坏账准备,2018年期末公司对该笔应收款项计提了6,087.84万元的坏账准备,坏账准备计提金额合理。

    (2)结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,公司是否应确认相关金融负债

    回复:

    1.承达集团经营情况

    承达集团经营状况良好,2016-2018年度承达集团按照公司会计政策调整后合并报表口径实现的净利润分别为人民币36,596.71万元、35,429.14万元、36,433.22万元,盈利能力较好,经营业绩平稳,截至2018年末承达集团在手订单约69亿人民币,在手订单充足,未来业绩可期。

    2.承达集团股价变动情况

    自交易双方签订股份转让协议日起至2018年报披露日,承达集团收盘价连续36个交易日低于4.18港币,尚未触发连续90个交易日低于4.18港币的协议约定。根据承达集团股价走势,承达集团股价目前处于历史低位。

    承达集团自上市以来,在香港资本市场具有较好的投资回报和良好口碑,其股价历史走势相对稳定。企业的经营业绩是影响股价基本面的主要因素,近些年承达集团经营较为稳定,2018年末在手订单充足,为2019年营业收入贡献奠定了基础。公司判断目前股价是短期的低位波动,触发股份转让协议对赌条款的可能性较小。

    综上,公司结合股权转让协议对赌条款和承达集团股价情况,根据企业会计准则相关规定,公司不需要确认相关金融负债。

    3.年报显示,公司2018年资产负债率接近70%,其中短期借款30.1亿元,同比增长96.57%;长期借款6.19亿元,同比增长1179.3%。期末公司货币资金41.78亿,其中非受限资金28.6亿元。请公司补充披露:(1)在资产负债率高企、负债增幅较大、流动性不太充裕的背景下,继续推动巨资收购Healius事项对公司现金流的影响,公司流动性是否面临较大风险以及拟如何应对;(2)说明约30亿非受限货币资金与短期借款并存的原因及合理性。

    (1)在资产负债率高企、负债增幅较大、流动性不太充裕的背景下,继续推动巨资收购Healius事项对公司现金流的影响,公司流动性是否面临较大风险以及拟如何应对

    回复:

    1.公司流动性

    自公司2011年上市以来未进行过再融资,并且近三年进行了比例较高的分红,尽管如此,公司2016-2018年度资产负债率分别为70.80%、68.38%和67.46%,连续三年资产负债率呈下降趋势,同时公司2016-2018年经营性净现金流净额分别为13.08亿元、13.89亿元、14.09亿元,近三年平均经营性净现金流净额为13.69亿元,经营性净现金流在行业内保持了较高水平。

    2. 并购Healius的资金安排

    本次收购Healius是公司在保持建筑装饰业务稳健发展的前提下加快向医疗业务转型的战略举措。2016年公司已成为Healius的第一大股东,持有其15.93%股份。本次收购拟以公司全资子公司江河香港控股有限公司(下称“香港江河”)作为主体,根据推进情况或联合潜在的第三方机构投资者在海外组成联合体进行收购。本次收购Healius资金以公司自有资金为主,并通过股权和债务相结合的方式进行融资,以股权融资为主债务融资为辅。在股权融资方面,公司以自有资金(包括承达集团部分股份转让款)及已持有Healius15.93%的股份进行出资,根据推进情况或与潜在的第三方机构投资者组成联合体。目前已有多家机构投资者与公司协商联合收购事宜,公司将根据推进情况择机确定对本次收购以及对Healius的日后发展有重大贡献价值的机构投资者作为合作伙伴。在债务融资方面,以联合体名义进行债务融资,海外并购涉及债务融资时,债权方通常以标的公司未来经营现金流为基础,按照EBITDA倍数确认融资额度,融资完成后相关债务通常可下沉到Healius,并以Healius未来的经营现金流进行偿还。Healius拥有30多年历史,是一家管理成熟的大型上市公司,在医疗中心、第三方检验、第三方影像等方面处于领先地位,最近2年其EBITDA和经营性现金流均保持相对稳定。

    综上,并购Healius的融资主要在海外完成,目前公司的主营业务主要分布在中国大陆及港澳地区,且流动性较好,上述资金安排不会对公司目前的生产经营带来重大不利影响,公司不会面临较大的流动性风险。

    (2)说明约30亿非受限货币资金与短期借款并存的原因及合理性

    回复:

    公司为跨国企业集团,公司的主营业务均分布在旗下各产业单位和子公司,上述单位均独立承接业务并开展生产经营活动,各单位在集团的统筹部署下,按照其自身的生产经营情况进行资金管理,包括在港交所独立上市的承达集团和梁志天设计集团。

    通常建筑装饰行业工程结算和回款主要集中在第四季度且年末通常需储备一定的资金用于次年第一、二季度的生产经营活动。2019年一季度公司有6.83亿元短期借款到期,需要提前储备一定的资金用于归还到期借款,同时公司需要保持一定的财务弹性和资金安全边际。

    综上,2018年末28.6亿元非受限货币资金与短期借款并存且安排合理。

    4.2015年,公司投资8.5亿元要约收购澳大利亚上市公司Vision所有股权,确认商誉5.6亿元。2018年年报显示,公司对Vision资产组计提了商誉减值7803.35万元。请公司补充披露:(1)结合Vision的经营情况与业绩,说明对Vision资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程;(2)公司对Vision的投资回报与收购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因;(3)结合对Vision要约收购与商誉减值事项,分析澳大利亚市场的投资风险,并评估继续推进收购Healius可能面临的商誉减值风险。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)结合 Vision 的经营情况与业绩,说明对 Vision 资产组计提商誉减值的具体原因与计算过程

    回复:

    2018年Vision营业收入66,384.61万元,受汇率波动影响同比减少3.72%,净利润3,381.03万元,同比减少31.5%,主要系部分诊所翻新和新增日间手术室投入增加,以及医疗技术人员更替及收入分配政策调整导致人工成本上升所致。2018年Vision所处外部环境未发生重大变化,未出现特定减值迹象,但考虑到vision2018年度经营业绩情况,故公司于2018年末资产负债表日对收购Vision确认的商誉进行减值测试,具体方法如下:

    首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相应的账面价值进行比较,确认相应的减值损失;

    其次,对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

    公司对于收购vision确认商誉减值的具体计算过程如下:

    单位:万元

    注:上述测算过程中人民币数据均根据期末汇率折算得出。

    资产组的认定:公司在收购Vision后,Vision进行了其他收购,在对收购Vision商誉减值测试时,未包含上述后续收购的业务。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

    资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五年期的财务预算中,营业收入的年复合增长率为3.10%,计算现值的折现率为12.86%,为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

    (2)公司对 Vision 的投资回报与收购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因

    回复:

    并购Vision是公司向医疗健康业务转型的战略举措,从战略角度看公司对vision的收购符合预期。自2015年公司成功收购vision以来,公司通过收购江河泽明并协同发展,已逐步实现将vision业务模式复制到国内,截止目前公司国内投资控股的眼科医院已近10家,在眼科业务收入规模上,公司已经成为仅次于的国内上市公司。

    从盈利情况看,近年来尽管vision的营业收入(以原币种计)规模保持稳定,但经营业绩增长不及预期。公司正在推动vision在澳大利亚的业务变革,加大对部分诊所翻新和投资新设日间手术室,引进多名医生完成团队更替。由于投入成本增加及医生费用上涨,导致其近两年盈利情况有所下降。随着vision医疗投入的完成和医生的补充到位,预计未来vision的经营业绩将逐步恢复正常水平,同时,随着江河泽明在国内的业务规模的不断扩大,并购vision带来国内增量业务的战略价值将日益显著。

    (3)结合对 Vision 要约收购与商誉减值事项,分析澳大利亚市场的投资风险,并评估继续推进收购Healius可能面临的商誉减值风险

    回复:

    1.澳大利亚市场的投资风险

    如前所述,由于投入成本增加及医生费用上涨,vision短期内盈利情况未达到并购时的预期导致商誉减值风险。尽管澳洲医疗市场比较成熟,但是仍然存在一些风险,具体体现在以下方面:

    (1)政策风险

    医疗行业关系到国计民生,在各国均受到当地的医疗行业管理体制和医保政策的影响。澳大利亚医疗保障体系涵盖了医疗检测、诊疗等医疗服务的各个方面。据了解,澳大利亚70%的医疗费用支出由政府承担。随着人口持续增长和老龄化程度提高,以及社会进步和人们生活方式的改变,癌症、冠心病和糖尿病等慢性病发病率提升,澳大利亚的医疗保健需求将逐步增大,预计在医疗方面的支出占澳大利亚政府预算的比例将提升,医疗保健行业将面临控费压力和医保政策调整风险。

    (2)汇率波动风险

    随着中国经济增长放缓,澳大利亚铁矿石价格下跌,其国民经济支柱产业受到打击。据经济学家预测,2018年澳大利亚全年GDP增长幅度为3.0%,低于预期的3.2%,预计2019年和2020年,澳大利亚经济增长率进一步下调至2.7%。而经济形势下滑势必导致澳元汇率下跌,公司投资澳大利亚资产将面临一定的汇率波动风险。2018年,澳大利亚元对人民币下跌超过3%,受此影响vision以人民币计价的营业收入同比下降,未来如果澳大利亚元进一步下跌,则公司将面临医疗健康业务收入和利润减少的风险。

    (3)Healius自身经营风险

    Healius近年来剥离处置了部分非核心业务资产,调整关闭了一批运营效率低下的医疗中心和标本采集站点,以寻求业务转型。目前Healius正在推动医疗技术人员收入分配制度改革,升级医疗信息管理系统,用信息化手段改变传统的医疗服务模式。这些变化需要投入大量成本费用,也难以在短期内迅速见效,其经营业绩相应面临风险。

    2.公司并购Healius的动因

    公司积极推进并购Healius,主要是基于以下两个方面考虑:

    (1)澳大利亚医疗健康行业具有明显优势。澳大利亚是经济发达国家,人均GDP位居世界前列,国民经济长期保持稳定增长,监管环境透明,商业服务和技术成熟。澳大利亚医疗健康行业拥有先进的医疗技术、优质的护理设施、健全的管理体系以及良好的品牌形象,联邦政府推行的医学研究与创新战略以及国家创新与科学计划等措施,提升了澳大利亚医疗健康行业在国际市场上的比较优势。随着人口增长和老龄化程度提高,澳大利亚医疗健康业务具有长期可持续增长的潜力。

    (2)为公司实现引进国外优质资源嫁接国内市场的医疗转型战略提供基础。随着我国人均可支配收入的提高、人口老龄化、消费升级以及全民医保制度的实施,人们对高品质的医疗产品和服务的需求越来越大,健康服务产业将迎来重要的发展机遇期,根据《“健康中国2030”规划纲要》,到2020年国内医疗服务业市场规模预计将达到8万亿元。近年来,国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划,鼓励和支持社会资本举办医疗机构。在国内以第三方检验为主业的、发展较好,随着国内分级诊疗、医保控费的政策推动下,第三方诊断市场也将迎来爆发式增长。并购Healius有利于公司引进澳大利亚先进的医疗技术、成熟的医疗管理体系及高端的医疗品牌,迅速壮大公司医疗健康业务规模;通过对Healius业务的复制和本土化,可以实现公司第三方诊断等医疗健康业务在国内的迅速发展,为提高人民健康福祉贡献力量,并从国家医疗健康事业的发展中获利,符合公司及全体股东的利益。

    3.商誉减值风险评估

    医疗健康服务企业单纯靠自身有机增长难以形成规模,通过并购扩张是医疗企业做大的必然选择,从发达国家经验来看,成熟的医疗市场上有一定规模的医疗企业,商誉规模普遍较大,这主要是医疗服务行业的特性决定的。医疗服务属于轻资产行业,主要靠医疗人员及其经验技术、医院的口碑为患者提供医疗服务来维系和扩大业务规模,而人力资本、医疗技术和品牌等无形资产通常无法在报表中单独列报。

    如前所述,Healius经历了30年的发展,通过不断并购扩张才拥有了目前的业务规模,自身报表积累了较大的商誉。若公司成功收购Healius,考虑并购溢价,公司合并报表商誉将有大规模增加。按照国内商誉减值测试相关政策,通常期末商誉所在资产组应与收购日形成商誉时所确定的资产组保持一致,并对其采用未来现金流量折现模型计算估值。而收购Healius后为国内形成增量医疗业务的战略价值不包含在内,同时澳大利亚当地医疗行业的增长空间有限,故公司推进收购Healius存在商誉减值风险。

    综上,公司并购Healius是为了实现引进国外优质资源嫁接国内市场的医疗转型战略,澳大利亚市场医疗健康业务投资风险可控,而嫁接的国内医疗健康业务市场发展潜力巨大,公司预期未来能够从中获取较大收益,能够逐步抵减或覆盖在澳大利亚可能存在商誉减值风险带来的影响。企业转型通常会面临一定的风险,转型也需要一定的时间和代价,公司向医疗健康业务转型,从公司的可持续发展及长远利益考虑是值得的。敬请投资者注意公司转型风险。

    5.你公司年报称,2018年医疗健康板块业务保持稳步增长,实现营业收入7.91亿元,均为眼科业务贡献,其中江河泽明营业收入1.27亿元,同比增长45%。但根据财务数据,江河泽明2018年度亏损517.32万元。请公司补充披露:(1)江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因;(2)公司对江河泽明的投资回报与收购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因;(3)江河泽明资产组商誉减值测试的计算过程及具体参数,评估是否存在商誉减值迹象。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)江河泽明营业收入大幅增长却亏损的原因

    回复:

    2018年江河泽明营业收入12,686.43万元,同比增长44.95%,主要系2018年合并靖江光明医院、南通江河泽明及东台光正眼科医院报表所致。2018年江河泽明净利润为-517.32万元,主要系江河泽明新设立的常州医院、淮安医院前期投入较大,摊销费用增加所致。通常在不具备规模效应的情况下,每新设一家眼科医院对其净利润影响较大,江河泽明现阶段规模不大,旗下成熟医院的盈利尚不能覆盖新设医院的前期投入,导致江河泽明2018年在营业收入增加的情况下,净利润为负。随着新设医院逐步实现盈利,江河泽明将扭亏为盈。

    2018年公司设立了医疗专项并购基金江河易知医疗,对需要孵化的眼科等医院,先行由其并购,再择机注入上市公司,以规避初期盈利不佳时对公司利润的影响。

    (2)公司对江河泽明的投资回报与收购时预期是否相符,若不符请分析投资回报不及预期的原因

    回复:

    1.投资江河泽明实现了公司在国内眼科业务的落地。公司在医疗健康领域定位于国际化的专业医疗服务提供商,通过并购海外高端品牌进而嫁接中国市场,做大国内的增量市场是公司医疗健康板块的发展策略。2015年公司并购澳洲最大连锁眼科医院Vision,公司正式进军眼科领域。2016年底公司并购江河泽明,实现了眼科业务在国内的落地,截至目前公司通过江河泽明从并购最初的3家已增加至近10家。

    2.眼科品牌价值在国内得到突显。江河泽明作为Vision的附属眼科医院,将Vision的品牌引进国内,通过学术、技术等方式的交流与互访以及业务层面的深度协作,提高了Vision和江河泽明在长三角区域的知名度,Vision在国内的高端品牌价值逐步得到突显。

    3.江河泽明营收增长符合预期。2018年江河泽明实现营业收入1.27亿元,同比增长44.95%,营收增长趋势较好。

    综上,公司投资江河泽明实现了公司在国内眼科业务的落地,品牌价值得到了逐步突显,营收增长趋势较好,投资回报符合收购时的预期,但由于新设医院的原因,目前利润为负,公司将通过加大营销力度、提高内部管理水平等措施,提高江河泽明的盈利水平,最终实现利润的持续增长。

    (3)江河泽明资产组商誉减值测试的计算过程及具体参数,评估是否存在商誉减值迹象

    回复:

    江河泽明2018年营业收入12,686.43万元,同比增长44.95%,2018年江河泽明所处外部环境未发生重大变化,未出现特定减值迹象。2018年末,公司根据其经营状况,对收购江河泽明确认的商誉进行减值测试,具体方法如下:

    首先,对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;

    其次,对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

    公司商誉减值测试的具体计算过程如下:

    单位:万元 币种:人民币

    资产组的认定:公司收购江河泽明后,通过江河泽明收购了靖江光明等其他眼科医院,在对收购江河泽明商誉减值测试时,未包含上述后续收购的业务。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致,其构成未发生变化。

    资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。管理层批准的上述资产组五年期的财务预算中,营业收入的年复合增长率为13.85%,计算现值的折现率为15.24%,为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

    经测试,江河泽明期末资产组可回收金额高于包含整体商誉的资产组的公允价值,目前不存在商誉减值迹象,公司将通过加大市场开拓力度等具体措施,稳步提升江河泽明盈利水平。

    二、关于公司主营业务

    公司主营建筑幕墙、室内装饰和室内设计等建筑装饰类业务,报告期内建筑装饰类实现营业收入152.46亿元,同比增长5%,约占公司总营业收入95%。2018年,公司主营业务方面存在票据结算金额增多、受限资金增加、增值税留抵税额较大等情况。

    6. 年报显示,2018年公司应收账款期末余额113.97亿元,占总产比例高达41.76%。应收票据11.86亿元,同比增长76.84%,其中商业承兑汇票11.64亿元,同比增长90.82%,占期末应收票据总额的98.15%。此外,期末未终止确认的公司已背书或贴现且未到期商业承兑汇票6732.67万元。请公司补充披露:(1)公司大额应收账款是否存在回收风险;(2)本期公司大量采用商业票据结算的原因;(3)票据开出与承兑是否涉及关联方;(4)结合公司客户等情况,补充分析票据转让、收款等结算风险,并说明公司相应采取的风险防控措施;(5)历史上公司商业承兑汇票的承兑情况,以及截至目前该等票据的到期和兑付情况。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)公司大额应收账款是否存在回收风险

    回复:

    1.公司应收账款占总资产比例符合行业特点

    公司应收账款规模与公司所处行业特点及经营模式有关,本公司主营业务分为建筑装饰和医疗健康两个板块,公司应收账款主要来自建筑装饰板块。公司建筑装饰业务主要承接大型建筑幕墙和室内装饰工程,这些工程体量大,施工周期长,公司按已完成的工程产值确认应收账款,根据合同约定回收工程款,通常工程进度款按照已完工产值70%支付,完工验收后通常支付至80%,竣工决算后支付至决算额的95%,剩余5%为质保金,质保期为2年。

    公司近些年持续注重工程款的回收工作,与同行业可比公司比较,公司应收账款占总资产比例处于同行业低位,符合行业特点,如下表:

    数据来源:wind

    2.公司应收账款逐年降低

    公司定位于高端市场,客户主要为政府机关或大型企事业单位,大部分客户的资信状况较好,且公司不断加强应收账款管理。近三年公司应收账款余额保持稳定减少,销售商品提供劳务收到的现金持续走高。

    单位:万元 币种:人民币

    3.坏账准备计提充分

    截至2018年末,公司累计计提应收账款坏账准备17.98亿元,近三年坏账准备计提比例分别为13.49%、12.81%和13.62%,与同行业可比公司比较,坏账准备计提比例属于行业高位值,具体如下表:

    注:数据来源于各公司定期报告

    综上,公司应收账款占总资产结构符合行业特点,应收账款规模逐年降低,坏账准备计提充分,公司应收账款回收风险小。

    (2)本期公司大量采用商业票据结算的原因

    回复:

    公司建筑装饰板块业务收取工程款的方式与客户对外的结算支付方式有关,行业中通常采用电汇、商业承兑汇票、信用证等支付方式,建筑装饰行业以商业票据进行结算属于常规结算方式。近三年客户以商业票据形式进行工程款支付的情况如下表:

    单位:万元 币种:人民币

    根据上表数据,近三年客户采用商业票据结算的占比较低,其中2018年采用商业票据结算的比例较往年有所提高,主要系公司承接的恒大系列工程采用商业票据方式结算比例提高所致。

    (3)票据开出与承兑是否涉及关联方

    回复:

    2018年末应收票据余额中,除关联方北京中航油置业有限公司开具3,234.46万元商业承兑汇票用于支付北京承达工程款之外,无其他关联方开出的商业票据。

    (4)结合公司客户等情况,补充分析票据转让、收款等结算风险,并说明公司相应采取的风险防控措施

    回复:

    1.公司近三年商业承兑票据的收款及转让情况

    单位:万元 币种:人民币

    2.应收商业承兑汇票前五名情况

    单位:万元 币种:人民币

    公司收取客户的商业承兑汇票大部分持到期并按期承兑,少部分背书转让给供应商,对于未到期的背书转让及贴现,公司在会计处理时未终止确认。公司近三年仅发生558.00万元的商业承兑到期客户未兑付的情况,占已到期票据总额的0.3%,公司已将其转回应收账款,并按照相关会计政策计提坏账准备,目前公司已启动诉讼程序,案件正在审理中,该笔应收款项可能存在一定的回收风险,但预计不会产生其他财务损失。

    3.风险防控措施

    ①对存在以商业票据方式进行支付的工程,公司仅承接甲方资信状况好、过往履约记录良好、具有一定资金实力的工程;

    ②公司对以商业票据方式进行结算的工程进行总量控制;

    ③对存量商业票据的客户,公司持续关注其经营状况,通过控制投入等方式控制风险;

    ④对不能按期承兑、回收工程款面临较大风险的,通过抵押、质押资产、诉讼等法律手段来降低风险。

    综上,公司应收商业票据的客户资信状况良好,过往履约情况较好,而且公司进行了总量控制等风险防控措施,公司应收票据的转让、收款等结算风险较小。

    (5)历史上公司商业承兑汇票的承兑情况,以及截至目前该等票据的到期和兑付情况

    回复:

    公司历史商业承兑汇票的承兑情况见本题第(4)题回复。

    2018年末应收商业承兑汇票116,386.81万元,截止2019年2月底,已到期商业承兑汇票金额23,639.31万元,均已完成收款兑付。

    7. 年报显示,2018年公司存货余额21.6亿元,其中建造合同形成的已完工未结算资产14.9亿元,占存货总额的68.98%。上述建造合同形成的已完工未结算资产计提的跌价准备1501.97万元,计提比例约1%,而1年以内应收账款计提坏账比例为10%。请公司补充披露:(1)上述大额建造合同形成的已完工未结算资产是否存在结算风险;(2)在存货跌价准备计提比例远低于应收账款坏账计提比例的情况下,公司建造合同形成的已完工未结算资产形成的时间分布、结转应收账款条件,是否存在未及时转为应收账款的情况。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    2018年末,公司存货账面价值215,975.74万元,同比增长4.81%,其中建造合同形成的已完工未结算资产148,996.51万元,占存货比例为68.99%。

    根据企业会计准则相关规定,如公司财务报告“附注三、重要会计政策及会计估计12、存货”所述,公司建造合同形成的已完工未结算资产,是指累计已发生的工程成本和累计已确认的合同毛利,减去已办理结算工程价款后的余额。期末,公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目,按照超出部分与累计已确认损失之间的差额计提预计合同损失,计入存货跌价准备。

    公司承接的建筑装饰业务在施工过程中,通常按月(或工程节点)将已完成工程量上报甲方确认,从公司上报到甲方确认耗时约1-2个月,按照上述规定,在此期间该部分未结算工程量对应的价值,公司将其计入建造合同形成的已完工未结算资产。截止2018年确认的预计合同损失1501.97 万元,与按照建造合同形成的已完工未结算资产无关。

    对于已完成工程量上报甲方后超过合理期限未确认的,公司已将其视同确认并转入应收账款,按照公司会计政策计提坏账准备。本公司客户主要为政府机关或大型企事业单位,通常资信状况较好,且公司不断加强工程结算管理,按建造合同形成的已完工未结算资产结算风险较小,不存在未及时结转应收账款的情况。

    8. 年报显示,2018年货币资金余额41.78亿元,同比增长44.43%,其中外存内贷保证金5.73亿元,同比增长100%。请公司补充披露公司新增大额外存内贷保证金的业务背景,并分析我国外汇管理政策对相关业务的影响。

    回复:

    公司是一家国际化企业集团,海外业务收入约占全部营业收入的30%,客观上存在资金跨境融通的需求,由于外汇管理政策限制,目前尚不能完全做到境内外资金双向自由流通。2016年11月份外汇政策收紧后,资金流出更是受到严格的控制,导致公司境内外资金余缺调剂受限,这在一定程度上影响着公司资金营运效率。“外保内贷”或“内保外贷”通常是资金富余一方以(要掌握书,莫被书掌握;要为生而读,莫为读而生。——布尔沃)其存款作为担保,由银行向资金短缺的一方发放临时贷款,这样能够在一定程度上实现境内外资金融通、调剂使用。根据国家外汇管理局《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引,当前国家外汇管理政策允许上述跨境担保资金融通行为。

    随着向医疗领域转型战略的实施,公司在海外并购投资资金需求增加,近年来海外子公司的分红及债务融资使得公司在海外积累了一些外汇资金,以这些闲置境外资金作为担保在境内可以较低成本获得银行贷款补充国内流动资金需求,有利于提高公司资金营运效率、降低财务费用。

    9.年报显示,2018年公司其他流动资产余额8.06亿元,较期初增长31.70%,其中增值税留抵税额7.08亿元,占期末其他流动资产总额的87.84%。请公司结合公司采购、存货和销售模式等情况,补充披露上述大额增值税留抵税额形成的原因。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    公司建筑装饰业务一般通过公开招标或邀请招标方式进行承接,项目中标签订合同后,以项目为单元进行管理,根据项目施工方案进行采购、生产加工并安装施工,在施工过程中甲方通常按照完成工程量的60%-70%支付工程款,竣工验收后付至80%-85%,工程结算后付至95%,剩余5%作为质保金待质保期满后支付。由于公司承接的项目体量较大,项目周期较长,其中施工阶段通常为6-24个月,竣工结算阶段通常需要6-18个月,质保期一般为24个月。

    截止2018年末,公司形成较大增值税留抵税额的主要原因如下:

    1.进项税认证抵扣与销项税确认节奏不同步。公司采购原材料后,通常在次月取得供应商开具的增值税专用发票,并进行认证抵扣;而受上述行业结算模式影响,公司按照相关税法规定,通常在结算收款之前向甲方开具增值税发票,客观上导致了进项税先认证抵扣,销项税后确认的情况,从而形成留抵税额。

    2.进项税与销项税存在税率差异。按照相关税法规定,公司从事建筑装饰业务执行10%的增值税税率,而采购材料按照销售货物执行16%的增值税税率,二者之间的差异也在一定程度上导致留抵税额增加。

    3.建筑业增值税预交制度加大了留抵税额。公司项目大部分为异地项目,按照相关规定,在企业机构所在地以外的其他地方提供建筑服务的,需先到项目所在地税务机关预交增值税,公司每年预交的大量增值税其中一部分形成了留抵税额。

    按照财政部《增值税会计处理规定》(财会[2016])等有关政策的规定,在资产负债表日,增值税有关明细科目按照借贷方余额情况在其他流动资产或其他流动负债列示,2018年期末其他流动资产中增值税留抵税额70,774.43万元,其中含预交增值税20,988.17万元,其他流动负债中待转销项税额53,177.28万元。总体来看,虽然目前增值税留抵税额较大,但是随着工程价款结算到位,最终增值税留抵税额会逐步被待转销项税抵消。

    三、关于对外担保与关联方往来

    10.年报显示,2018年公司对美洲江河1.56亿元应收账款全额计提坏账准备,原因系美洲江河2018年涉反倾销、反补贴调查和关税案件,较大可能面临补缴税款和巨额罚款,美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧。同时关注到,你公司仍有对美洲江河的担保余额3.36亿元。美洲江河原为公司子公司,2014年公司将美洲江河股权全部转让。请公司补充披露:(1)美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展,公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施,是否按规定履行了信息披露义务;(2)美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况,2018 年不再认定美洲江河为公司关联方的原因,美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排。(3)我部关注到,公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保,请补充披露,公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保,公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款,公司是否有追偿计划,该事项是否构成控股股东变相占用公司资金。(4)公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景,是否履行了必要的决策流程与信息披露义务,上述担保与对应主债务何时到期,说明公司剥离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性;(5)在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下,公司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出,是否存在有效的反担保措施。请年审会计师事务所发表意见。

    (1)美洲江河面临反倾销、反补贴调查和关税案件发生的时间、具体情况与进展,公司对该应收账款是否采取相应的追偿或保全措施,是否按规定履行了信息披露义务

    回复:

    2014年3月17日,公司第三届董事会十一次会议审议通过《关于转让六家海外子公司全部股权的议案》、《关于转让海外子公司股权涉及相关担保的议案》、《关于与关联方签订产品供应和设计服务协议的议案》,决定将持有的美洲江河、阿联酋江河等子公司股权全部转让给原海外业务相关负责人员设立的公司,上述安排见《江河集团第三届董事会第十一次会议决议公告》(临2014-012)、《江河集团关联交易公告》(临2014-015)及《江河集团第三届董事会第十二次会议决议公告》(临2014-020)。

    美洲江河面临的反倾销、反补贴(下称“双反”)和关税争议案主要是在上述股权转让剥离后发生的,经向美洲江河了解,具体情况如下:

    1.“双反”案

    (1)案件背景

    美洲江河面临“双反”始于2013年3月,美国海关要求美洲江河对其进口的原产于中国大陆的单元体幕墙视同“铝型材”分别征收33.28%的反倾销税,以及137.65%反补贴税。为了确保工程进度,美洲江河被迫按其要求,先后累计缴存保证金876万美元,其中“双反”保证金701万美元,关税保证金175万美元。

    (2)采取措施

    为维护自身利益,美洲江河一方面配合美国商务部“双反”调查,争取较低的“双反”税率;另一方面向美国国际贸易法庭提起诉讼,要求撤销美国商务部对单元体铝型材属于铝型材反倾销范围的裁定。

    (3)案件现状

    美国商务部于2014年12月最终裁定对美洲江河反倾销税率维持33.28%,2015年6月最终裁定反补贴税率降低为1.61%。2016年2月,美国国际贸易法庭以证据不足为由要求美国商务部重新裁定单元体幕墙是否属于铝型材“双反”范围。2016年5月,商务部重新裁定单元体幕墙不属于倾销范围,美洲江河陆续收到退还的“双反”保证金累计3.3万美元。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下,2017年1月美国商务部推翻了之前的结论,重新裁定单元体幕墙属于铝型材倾销范围,2017年12月份美国国际贸易法院判决支持美国商务部裁定。2018年2月,美洲江河向美国联邦巡回法院提起上诉,请求改变美国国际贸易法庭的判决,2019年3月美洲江河再次被判败诉。

    2.关税争议案

    2018年2月,在对剥离后的美洲江河进行了长达三年的审计,以及举行多次答辩听证后美国海关签发行政处罚通知书,要求美洲江河就其截至2016年12月止低估进口货物价值导致少缴税款事宜补缴关税6,600万美元,并处罚款24,849万美元。2018年10月,美洲江河向美国海关提出行政复议,对补缴税款的基数认定以及行政处罚的合法性提出了异议。在国际贸易保护主义日趋严重的大环境下,关税争议案使剥离后的美洲江河面临较大的补缴关税及行政罚款风险,其所缴存“双反”保证金退还的可能性降低,且美洲江河财产不足以支付补缴关税和罚款所需款项,而该部分债务清偿次序优先于其他债务,故公司未对应收美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。鉴于此,公司于2018年三季度对上述应收款项全额计提了坏账准备。

    公司已经按照规定履行了信息披露义务,在2013年度财务报告“第五节重要事项-重大诉讼”、“第十节财务会计报告-或有事项”中,对原美洲江河有关“双反”案件的情况进行了披露;2014年3月份公司将所持美洲江河全部股权进行了处置,剥离后美洲江河不再纳入公司合并报表范围。

    (2)美洲江河目前的股权结构、控股股东与实际控制人情况,2018 年不再认定美洲江河为公司关联方的原因,美洲江河与公司控股股东江河源是否存在关联关系或其他利益安排

    回复:

    公司于2014年3月份将所持美洲江河的全部股权转让给当时该部分海外业务的负责人、公司前高管李义增先生,股权转让完成后由李义增先生出资设立的公司Rainbow Investment & Consulting Corporation持有美洲江河全部股权,目前美洲江河的控股股东和实际控制人仍然为李义增先生。

    公司大股东为维护公司利益,在处置美洲江河股权时,就转让时公司应收美洲江河款项余额,以及公司通过第三方机构为存量工程项目开具保函等提供的担保,公司大股东江河源向公司提供了担保。为了维护自身利益,股权转让后江河源对美洲江河存量工程项目后续进展及有关的财务收支情况进行跟踪监控,并在一定程度上为美洲江河资金周转提供支持,据此公司认为江河源对美洲江河具有重大影响从而将其认定为关联方。2018年,公司应收美洲江河款项中江河源担保范围内的部分已经清偿完毕,股权转让时存量工程项目已经基本竣工,江河源对于存量工程项目的跟踪监控结束,美洲江河实际控制人李义增先生继续在当地开展新的幕墙业务,同时美洲江河因“双反”及关税争议案的影响导致财务状况难以维系,江河源已经不能再对美洲江河生产经营施加重大影响,故公司未继续将美洲江河认定为关联方。

    美洲江河与江河源之间不存在关联关系,但由于前述股权转让形成的有关协议存在,双方存在担保与被担保的利益安排。

    (3)我部关注到,公司控股股东对阿联酋江河、加拿大江河所欠公司货款提供了担保,请补充披露,公司控股股东是否对美洲江河所欠公司货款进行了担保,公司是否有权要求控股股东代为偿付上述 1.56 亿应收账款,公司是否有追偿计划,该事项是否构成控股股东变相占用公司资金

    回复:

    按照有关协议约定,股权转让完成后,公司作为上述标的公司的产品及设计服务供应商,就标的公司存量项目继续向其提供产品及技术服务,并继续履行通过第三方机构为标的公司存量项目提供的担保,直至到期为止;公司大股东江河源对股权转让时标的公司所欠公司货款提供担保,并对公司为标的公司存量项目提供的担保进行反担保。

    截止2018年末,公司累计应收美洲江河42,246.69万元,其中包含股权转让时由江河源担保25,331.76万元,美洲江河已累计支付26,644.51万元,前述由江河源提供担保的应收账款已全部归还;剩下的应收账款余额15,602.18万元,是在股权转让后双方按照产品供应及设计服务协议发生交易形成的,不在江河源担保范围内,公司无权要求江河源代为偿付,也不构成江河源占用公司资金的情况。

    如前所述,由于剥离后的美洲江河面临的补缴关税及行政罚款优先于其他债务,故公司未对应收剥离后美洲江河该部分欠款采取相应的追偿和保全措施。

    (4)公司对美洲江河 3.36 亿元担保形成的时间、原因、背景,是否履行了必要的决策流程与信息披露义务,上述担保与对应主债务何时到期,说明公司剥离美洲江河后长期对其担保的原因及合理性

    回复:

    美洲江河原系公司所属子公司,其在美国本土承接幕墙工程需要向甲方提供履约担保,由于其没有信用额度无法独立开具保函,公司作为其母公司利用自身授信额度,通过第三方机构为其签订的施工合同开具保函、备用信用证等方式提供了担保,这些担保均为工程项下履约担保,受益人仅限项目业主或总包。截止股权转让时,上述担保余额1.35亿美元,题述3.36亿元(约合0.49亿美元)是其中的一部分,近年来上述担保已到期解除0.86亿美元。

    上述担保开具时美洲江河作为公司子公司,担保行为按照公司为控股子公司提供担保履行决策审批程序并进行了披露;股权转让时公司对美洲江河未到期的担保性质变为对外担保,如前所述,在股权转让时已经公司董事会及股东大会审批并进行了披露。

    上述担保为工程履约担保,担保义务按照美国当地行业惯例,通常需要项目质保期满后才能解除,其中2019年到期212万美元,2020年到期65万美元,2022年到期134万美元。其余部分因甲方未签发结算证明,质保到期日不明确,暂时无法确定担保到期日。

    如前所述,上述担保是股权转让前形成的工程履约担保,按照相关协议约定,在股权转让后公司将继续履行担保义务,直至到期为止。目前大部分项目已完工结算并质保到期,担保随之得以解除,但是由于个别项目体量大、周期长,尚未结算或质保期未满,故未能解除担保义务。公司将继续督促美洲江河加强完工项目的管理,尽快按照甲方要求完善有关手续,促进有关项目未到期担保顺利解除。

    (5)在美洲江河财务状况严重恶化、未来持续经营状况堪忧的背景下,公司对其 3.36 亿元担保是否可能导致公司较大利益流出,是否存在有效的反担保措施。

    回复:

    如前所述,公司对美洲江河的3.36亿元担保均属于工程项下履约担保,受益人仅限项目业主或总包,被担保工程项目均已基本完工,仅剩少量维保工作,以及办理结算等手续,目前来看被索赔保函的风险较小;另外,根据有关协议公司大股东江河源为公司上述担保提供了反担保。如美洲江河发生上述担保风险,江河源将履行反担保义务。因此,公司认为对美洲江河的3.36亿元担保未来不会导致经济利益流出。

    11.年报显示,公司于2017年对OGERAbuDhabiLLC公司3113.88万元应收账款全额计提坏账准备,OGERAbuDhabiLLC公司系公司在阿联酋承接项目的甲方。同时,公司应收账款欠款方第5名为阿联酋江河,期末余额为1.46亿元,公司还对阿联酋江河存在担保余额1.19亿元。阿联酋江河原为公司子公司,2014年公司将阿联酋江河股权全部转让。请公司结合上述全额计提坏账准备事项,分析阿联酋地区业务风险,说明公司已剥离阿联酋江河后长期对其担保的原因及合理性,并评估对阿联酋江河应收账款和担保的风险、已采取和拟采取的追偿或保全措施。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    2017年公司分别对OGER Abu Dhabi LLC应收账款3,113.88万元和SaudiOger应收账款3,171.13万元全额计提坏账准备,是由于SaudiOger已经破产,无法履行当地法院判决其应付本公司工程款,受沙特母公司Saudi Oger破产影响,OGER Abu Dhabi LLC财务状况恶化且涉及多起被诉债务,无法偿还所欠本公司工程款。因此,公司对上述两家公司的应收账款全额计提坏账跟阿联酋地区风险无关。如前所述,公司已于2014年3月退出阿联酋市场,截止目前公司在阿联酋地区除应收阿联酋江河货款及为其提供的担保外,在当地未结清项目只剩3个,除上述全额计提的项目之外,其中1个项目已经结算,另一个项目只剩少量的现场维修整改工作,两个项目合计约4,753.70万元工程款待清收,公司预计能够收回。

    如前所述,公司对阿联酋江河的担保是股权转让前形成的工程履约担保,按照相关协议约定,在股权转让后公司将继续履行担保义务,直至到期为止。目前大部分项目已完工结算并质保到期,担保随之得以解除,主要剩阿布扎比机场项目未完工,暂时无法解除担保义务。

    截止2018年末,公司累计应收阿联酋江河70,957.46万元,其中包含股权转让时由江河源担保26,258.08万元,阿联酋江河已累计支付56,392.92万元,剩下的应收账款余额14,564.54万元。根据有关协议约定,阿联酋江河在其存量项目完工收回工程款后,应优先支付所欠公司货款,据了解阿联酋江河剩余项目回款能够覆盖上述欠款,公司认为应收阿联酋江河款项不存在回收风险。

    如前所述,公司对阿联酋江河的1.19亿元担保均属于工程项下履约担保,被担保工程项目目前正在施工,目前来看工程进展顺利,回款情况良好,被索赔保函的风险较小;另外,根据有关协议公司大股东江河源为公司上述担保提供了反担保。

    12. 年报显示,2018年公司应收账款欠款方第2名为北京中航油置业有限公司(以下简称“中航油置业”),期末应收余额为3.02亿元。中航油置业系公司实控人控制的公司,2017年、2018年与公司关联交易金额分别为4266.1万元、1521.6万元。请公司补充披露:(1)在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下,应收账款余额达 3.02 亿元的具体形成原因、时间;(2)按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款,如涉及 3年及以上的应收账款请说明未及时收回的原因;(3)结合中航油置业主营业务与资产负债率因素, 说明是否存在关联方资金占用的情况发表意见。

    (1)在近两年中航油置业与公司关联交易仅几千万的情况下,应收账款余额达 3.02 亿元的具体形成原因、时间

    回复:

    公司控股子公司港源装饰分别于2014年、2015年、2018年通过公开招投标的方式中标获得中航油置业欣港城创意科技中心项目一标段、二标段和19#办公楼的建筑工程总承包业务,并与中航油置业签订了工程总承包合同。其中一标段和二标段项目于2015年开工,分别于2017年7月和10月完工交付,19#办公楼项目于2018年开工,故近两年发生交易金额较小而欠款金额较大。

    根据双方签订的工程总承包合同约定,工程进度款按照完成工程量的70%支付,结算后付至95%,质保期满支付剩余5%。截止2018年末,欣港城创意科技中心项目一、二标段累计完工产值98,790.39万元,累计回款70,287.17万元,回款比例71.15%。建筑工程总承包合同通常在项目完工后2-3年才能完成结算,该项目工程体量大、变更复杂,结算工作量庞大,目前双方仍在进行工程量核对,尚未就工程结算金额达成一致,相应的结算款按照合同约定尚未到期。

    (2)按账龄单独列示公司对中航油置业的应收账款,如涉及 3年及以上的应收账款请说明未及时收回的原因

    回复:

    截止2018年12月31日应收中航油置业款项按账龄列示如下:

    单位:万元 币种:人民币

    上述款项不存在三年以上的应收账款,如前所述,该款项按照合同约定尚未到期,根据公司会计政策列为未到期应收款,不存在应收账款未及时收回的情况。

    (3)结合中航油置业主营业务与资产负债率因素, 说明是否存在关联方资金占用的情况发表意见

    回复:

    中航油置业主营业务为房地产开发与销售,开发的地产项目艾迪城一、二、三期,其中一、二期已经竣工交付,三期为中航油集团定制物业,目前正在建设中。截止2018年末,中航油置业资产总额为29.07亿元,资产负债率53.73%,其经营状况良好。如前所述,公司应收中航油置业款项为按照合同约定尚未到期的工程款,不存在关联方资金占用的情况。

    特此公告。

    江河创建集团股份有限公司董事会

    2019年4月1日

    股票代码:601886          股票简称:江河集团            公告编号:临2019-022

    江河创建集团股份有限公司

    关于回购股份进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    江河创建集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月30日召开了公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。 2018年11月8日公司披露了《江河集团以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(    公告编号:2018-072),内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

    根据相关规定,现将公司回购股份进展情况公告如下:

    截至2019年4月1日收盘,公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为21,047,940股,约占公司总股本的1.82%,成交的最高价格为8.66元/股,成交的最低价格为6.68元/股,支付的总金额为156,910,287.91元(含交易费用)。上述回购符合公司回购方案的要求。

    公司将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大

    投资者理性投资,注意投资风险。

    特此公告。

    江河创建集团股份有限公司

    董事会

    2019年4月1日


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     福建东百集团股份有限公司

     公司代码:600693 公司简称:东百集团

     2018

     年度报告摘要

     一重要提示

     (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

     (二)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

     (三)未出席董事情况

     ■

     (四)福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

     (五)经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

     经公司2019年3月28日第九届董事会第二十二次会议审议通过,公司2018年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本,可供分配利润结转下年度。

     二公司基本情况

     (一)公司简介

     ■

     ■

     (二)报告期公司主要业务简介

     1.公司主要业务及经营模式

     公司成立于1957年,经过近62年的成长变革,现已发展成为商业零售与仓储物流双轮驱动,集商业地产开发、供应链管理服务、房产租赁、酒店物业管理、广告信息等为一体的大型商业集团,致力于商业基础设施的投资运营。

     1.1商业零售

     公司商业零售的经营模式,主要包括联营、自营和租赁。

     (1)联营是国内百货零售企业通常采用的销售模式。在联营模式下,由供应商提供商品在公司指定区域设立品牌专柜,由供应商的销售人员负责销售;公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。在商品尚未售出的情况下,该商品仍属供应商所有,公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后,公司按照售价及与合同约定的分成比例确认收入与成本。公司目前采用联营模式经营的品类主要有:珠宝、钟表眼镜、服饰、部分化妆品、鞋帽、箱包、家居用品、数码、小家用电器等。

     (2)自营模式下,由公司直接采购商品,验收入库后纳入库存管理,公司负责商品的销售,承担商品所有权上的风险和收益。通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率,以及因市场变化而发生的调价补偿;其利润来源于商品的购销差价。在自营模式下,供应商按门店提出的订单计划提供商品,门店在合同约定的账期内向供应商支付货款。公司目前采用自营模式经营的品类主要有:部分一线化妆品、烟、酒等。

     报告期内,公司联营销售收入与自营销售收入之比约为9:1。

     (3)租赁模式主要指购物中心、百货商场将部分区域的场地提供给租户自主经营,依据合同约定定期向商户收取租金;目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。

     1.2仓储物流

     公司仓储物流服务主要是对仓储物流设施的开发和运营,提供标准化的物流设施和高标准的服务,采用以“投-建-管-退”的闭环运作模式及轻资产运营的思路,通过对各仓储物流项目的投资、开发、运营和退出,滚动经营,实现资金闭环。合作对象主要为京东等大型电商及第三方物流企业,以及国内外大型产业基金。主要收入来源于物流仓库的租赁收入、管理服务收入和项目退出收益。项目退出是物流投资轻资产运作的一个重要组成部分,退出收益是仓储物流业务利润的一个重要来源。

     1.3商业地产开发

     公司商业地产开发主要以综合购物中心为主,与五星级酒店、超市、影院、KTV、餐饮等共同组成商业综合体进行运营。其利润主要来源于商铺、SOHO、写字楼、住宅等商品房的出售收入。公司开发的商业地产项目包括兰州国际商贸中心项目和福安东百广场项目。

     1.4供应链管理服务

     公司供应链管理服务主要为大宗农产品、原材料流通领域供应链管理贸易执行服务,搭建直供终端平台,提供市场、销售、信息、物流、结算等一站式供应链服务,目前主要贸易品种为玉米、大米等农产品及铝棒、化工原料等原材料供应链业务。供应链管理服务分为供应链贸易执行服务、综合物流服务等形式。贸易执行服务是指在贸易中,预先匹配上下游客户需求,分别与上下游客户签订购销合同,然后通过物流、信息流和资金流等为客户提供高效、低成本的供应链服务。综合物流服务主要是物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。

     2.报告期行业情况

     2.1商业零售行业

     根据国家统计局公布的信息显示,2018年实现国内生产总值比上年增长6.6%,全年社会消费品零售总额同比增长9.0%,增速较2017年相比虽均有所放缓,但宏观经济稳中有进。相较GDP的增速,消费仍保持了较高的增长,连续5年成为经济增长第一动力,对经济增长贡献率为76.2%,比上年提高18.6个百分点,继续发挥着对经济增长的基础性作用。2018年福建社会消费品零售总额1.43万亿元,增长10.8%,增速高于全国平均水平。

     随着消费结构调整、技术创新加速,商业零售业加快转型升级,互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合,新模式、新业态,新物种不断涌现,行业发展已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段。

     消费市场方面,收入增长驱动消费升级,消费结构显著变化。消费形态正在从购买产品转变为购买服务,顾客价格敏感度下降、品质追求上升,购买体验、提升生活品质及获得体验逐步成为消费的核心动力。同时随着消费者收入水平的提高,人们的消费能力和消费意愿不断增强。根据国家统计局相关数据统计,2018年各季度中国消费者信心指数始终在119-122点,处于历史较高水平,为中国消费结构转型升级提供更多可能性。

     为适应新的商业零售行业发展趋势,公司加快转型变革,加速业态升级,加力市场深耕,面对消费市场和生活方式的深刻变化,大力进行门店改造,全面提升服务能力,经营业绩稳步提高。公司作为一家拥有近62年商业历史的零售企业,拥有“东百”福建老字号品牌,在福建市场拥有较高的知名度和市场占有率,作为区域商业零售龙头,得到消费者的广泛认可。近几年,公司致力于在福建省各地市、兰州等区域拓展商业零售业务,公司的区域规模优势进一步巩固,竞争力进一步提升。

     2.2仓储物流行业

     2018年我国仓储物流行业继续保持稳步回升的态势,行业需求持续增长,效益有所提升。据中国物流与采购联合会发布的中国仓储指数显示,2018年全年该指数平均水平保持在51.32%的较高水平, 处于扩张区间。根据世邦魏理仕发布的中国物流市场报告,2018年16个主要城市高标仓库的新增供应和净吸纳量为约375万平方米和430万平方米,仓储物流市场总体需求较为强劲;主要城市物流(最困难的事情就是认识自己。——希腊)仓储市场总体空置率为9%,处于历史较低水平。公司已取得全国核心区域近100万平方米的仓储物流用地,已建在建面积约70万平方米,公司将通过战略合作、并购等方式实现高质量扩张,加快物流布局,建设高标准的仓储项目,满足仓储物流日益增长的升级需求,提高公司的市场竞争力。

     (三)公司主要会计数据和财务指标

     1.近3年的主要会计数据和财务指标

     单位:元 币种:人民币

     ■

     2.报告期分季度的主要会计数据

     单位:万元 币种:人民币

     ■

     季度数据与已披露定期报告数据差异说明

     □适用 √不适用

     (四)股本及股东情况

     1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

     单位: 股

     ■

     2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

     √适用 □不适用

     ■

     3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

     √适用 □不适用

     ■

     4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

     □适用 √不适用

     (五)公司债券情况

     □适用 √不适用

     三经营情况讨论与分析

     (一)报告期内主要经营情况

     报告期内,公司实现营业收入299,695.12万元,较上期下降22.27%,主要是报告期公司商业零售及仓储物流营业收入分别较上期增加65,786.91万元及6,905.68万元;商业地产、供应链管理营业收入较上期分别减少132,446.24万元及25,949.03万元共同影响所致。

     营业毛利实现66,270.80万元,较上期下降35.75%,主要是商业零售毛利较上期增加12,187.68万元、仓储物流营业毛利较上期增加4,447.25万元、商业地产营业毛利较上期减少53,134.66万元共同影响所致。

     归属上市公司股东的净利润实现26,199.32万元,较上期增长5.89%;归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润实现25,974.65万元,较上期增长4.27%。

     (二)导致暂停上市的原因

     □适用 √不适用

     (三)面临终止上市的情况和原因

     □适用 √不适用

     (四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

     √适用□不适用

     1.会计政策变更概述

     2018年6月15日,国家财政部(以下简称“财政部”)发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),根据上述会计准则的修订要求,公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

     2.本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

     2.1本次会计政策变更的具体内容根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号),对财务报表相关科目进行列报调整,具体如下:

     ①资产负债表项目:

     A.“应收票据”、“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

     B.“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目;

     C.“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

     D .“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

     E .“应付票据”、“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

     F. “应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目;

     G.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

     ②利润表项目:

     A.新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示;

     B. “财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

     ③所有者权益变动表项目:

     新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

     2.2此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度财务报表受重要影响的报表项目和主要影响如下:

     单位:元 币种:人民币

     ■

     (五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

     □适用√不适用

     (六)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

     √适用□不适用

     本公司合并财务报表范围的主要子公司详见第十一节、第九项“其他主体中的权益”的相关内容。与上年末相比,报告期因新设成立纳入合并范围的子公司有4家;因收购而纳入合并范围的子公司有2家;因处置股权而丧失控制权的公司有1家。

     具体情况详见第十一节、第九项“在其他主体中的权益”的相关内容。

     

     证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2019一036

     福建东百集团股份有限公司

     第九届监事会第十九次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议于2019年3月28日以现场方式在东百大厦25楼会议室召开,会议通知已于2019年3月18日以书面形式等方式发出。本次会议由监事会主席林越先生主持,应出席会议监事三人,实际出席会议监事三人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

     经与会监事认真审议,本次会议以记名投票方式表决通过如下议案:

     一、《公司监事会2018年度工作报告》(报告全文详见同日上海证券交易所网站)

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、《公司2018年年度报告及报告摘要》(报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站)

     监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

     监事会认为:公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司截止至2018年12月31日的财务状况、2018年度经营成果及现金流量,对公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告无异议。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     四、《公司2018年度利润分配预案》

     监事会认为:公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,符合相关法律、法规及《公司章程》规定,有利于公司健康、持续、稳定发展。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     五、《关于会计政策变更的议案》(具体内容详见同日公告)

     监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,未损害公司及股东利益。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     六、《关于对公司部分资产进行处置的议案》

     经审核,监事会认为:本次处置公司部分资产的事项符合相关会计政策规定及公司实际情况,因此一致同意本项议案。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     七、《关于转让物流子公司部分股权的议案》(具体内容详见同日公告)

     监事会认为:本次交易符合公司仓储物流业务发展战略需求,相关交易定价公允,且履行了必要的决策、审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此一致同意本议案。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     八、《关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

     经审核,监事会认为:公司授权管理层使用闲置自有资金购买一年期以内金融机构现金管理产品,有利于提高资金使用效率并获取一定投资收益,不会对公司主营业务的正常发展造成影响,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;该事项的审议、决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在直接或变相改变资金用途的情形。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     九、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》(报告内容具体详见同日公告)

     监事会认为:该报告如实地反映了公司前次募集资金的存放及使用情况,公司能够严格按照相关法律法规管理和使用募集资金,不存在募集资金管理违规的情形。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(报告内容具体详见同日公告)

     监事会认为:公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,募集资金投资项目正常有序实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     十一、《公司2018年度内部控制评价报告》(报告全文详见同日上海证券交易所网站)

     监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定,结合公司的实际情况,建立了较为完善的内部控制体系。内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     十二、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》(具体内容详见同日公告)

     监事会认为:该项关联交易为公司日常经营所需,定价公允,且审议、决策程序符合相关规定,未损害公司及非关联股东的利益,亦不会使公司对关联方形成依赖。

     表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

     特此公告。

     福建东百集团股份有限公司

     监事会

     2019年3月30日

     

     证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2019一037

     福建东百集团股份有限公司

     关于续聘会计师事务所的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2019年3月28日,福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》,同意续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内控审计机构,预计2019年度支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元整。其中:财务审计服务费为人民币100万元整(含子公司年报审计费);内控审计服务费为人民币30万元整;其他审计费用按其实际发生数额计算。

     上述事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

     特此公告。

     福建东百集团股份有限公司

     董事会

     2019年3月30日

     

     证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2019一038

     福建东百集团股份有限公司

     关于会计政策变更的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

     ●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响,只影响报表列示内容,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

     一、会计政策变更概述

     国家财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“《通知》”),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求,福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

     2019年3月28日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据上述企业会计准则对公司的会计政策进行变更。该事项无需提交股东大会审议。

     二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

     (一)《通知》对财务报表相关科目进行列报调整,具体如下:

     1、资产负债表项目

     (1)“应收票据”、“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

     (2)“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目;

     (3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

     (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

     (5)“应付票据”、“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

     (6)“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目;

     (7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

     2、利润表项目

     (1)新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示;

     (2)“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

     3、所有者权益变动表项目

     (1)新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目

     (二)此项会计政策变更采用追溯调整法,2017年度财务报表受重要影响的报表项目和主要影响如下:

     单位:元

     ■

     本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响,只影响报表列示内容,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

     三、独立董事、监事会意见

     独立董事意见:公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意本次会计政策变更。

     监事会意见:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,未损害公司及股东利益。

     四、备查文件

     (一)公司第九届董事会第二十二次会议决议

     (二)公司第九届监事会第十九次会议决议

     (二)公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关审议事项之独立意见

     特此公告。

     福建东百集团股份有限公司

     董事会

     2019年3月30日

     

     证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2019一039

     福建东百集团股份有限公司

     关于2019年度日常关联交易预计公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

     ●福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方签署《合作合同书》,构成日常关联交易,无需提交股东大会审议。

     一、日常关联交易基本情况

     (一)日常关联交易概述

     2019年度,深圳玛丝菲尔时装股份有限公司(以下简称“玛丝菲尔”)、深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司(以下简称“噢姆服饰”)、深圳玛丝菲尔素时装有限公司(以下简称“玛丝菲尔素”)、克芮绮亚时装(中国)有限公司(以下简称“克芮绮亚”)分别与公司签订《合作合同书》,在公司设立专柜用于销售品牌服装“Marisfrolg”、“AUM”、“Masfer.su”和“ZHUCHONGYUN”,公司与上述主体形成购销关系。

     根据上交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定,玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚系公司关联人,公司与上述关联人之间发生的交易构成日常关联交易。公司与上述关联人2018年度日常关联交易具体预计金额详见本节第(四)部分。

     (二)日常关联交易的审议程序

     公司第九届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事亦对本事项事前认可并发表了同意的独立意见。

     根据相关法律、法规及公司章程的规定,上述日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议通过。

     (三)公司2018年度日常关联交易预计及执行情况

     ■

     (四)公司2019年度日常关联交易预计金额及类别

     ■

     二、关联方介绍和关联关系

     (一)关联方的基本情况

     1、深圳玛丝菲尔时装股份有限公司

     成立时间:1999年11月5日

     统一社会信用代码:91440300715235452H

     法定代表人:朱崇恽

     注册资本:36,900万元

     注册地址:深圳市福田区车公庙天祥大厦2D

     经营范围:生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽;从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);经济信息咨询、以特许经营方式从事商业活动。

     2、深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司

     成立时间:2013年5月13日

     统一社会信用代码:91440300068597528Q

     注册资本:100万元

     法定代表人:张芳

     注册地址:深圳市龙华新区大浪街道大浪北路玛丝菲尔工业厂区2#厂房5楼

     经营范围:生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽;从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);经济信息咨询;以特许经营方式从事商业活动。

     3、深圳玛丝菲尔素时装有限公司

     成立时间:2016年8月16日

     统一社会信用代码:91440300MA5DJAPF0P

     注册资本:1,000万元

     法定代表人:王立军

     注册地址:深圳市龙华新区大浪街道浪腾路玛丝菲尔大厦501室

     经营范围:服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售;货物及技术进出口;商务信息咨询;国内贸易。服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、美容品、化妆品、洗护用品的生产。

     4、克芮绮亚时装(中国)有限公司

     成立时间:2016年06月21日

     统一社会信用代码:91440300088727561A

     注册资本:5,000万元

     法定代表人:姚建华

     注册地址:深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦2C2-1

     经营范围:从事服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);经济信息咨询。服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的生产。

     (二)与上市公司的关联关系

     姚建华先生及其配偶朱崇恽女士系玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚的实际控制人,姚建华先生通过直接方式和间接方式持有上市公司5.05%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定,上述公司构成上市公司的关联人。

     (三)履约能力分析

     上述关联人运营的品牌服饰“Marisfrolg”、“ZHUCHONGYUN”、“AUM”及“Masfer.su”,具备较强的盈利能力,且历年销售稳健,关联人具备充分的履约能力。

     三、关联交易定价政策

     (一)公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚就服装品牌销售订立了系列《合作合同书》,双方对合作条件、支付方式及违约责任等内容均做出了约定。

     (二)公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚之间日常关联交易的主要定价政策为:根据市场原则公允作价。上述关联人承诺,在同等交易条件下将与其他供应商承担相同的合作条件。

     四、进行关联交易目的和对上市公司的影响

     公司与上述关联人之间的合作系公司正常业务发展的需要,有利于提高公司的经营效益,交易价格依据市场条件公平、合理地确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

     上述日常关联交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为,不具有排他性,对公司的独立性没有影响,不会对关联方形成依赖。

     五、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见

     公司独立董事对本次日常关联交易预计事项事前认可并发表了独立意见:该日常关联交易事项为公司日常经营所需,有利于交易双方获得合理的经济效益。上述日常关联交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况,且该关联交易事项的审议、决策程序符合国家相关法律法规规定。

     特此公告。

     福建东百集团股份有限公司

     董事会

     2019年3月30日

     

     证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2019一040

     福建东百集团股份有限公司

     关于2019年度担保预计公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

     ●被担保人名称:公司及公司合并报表范围内子公司

     ●担保额度:人民币572,000万元

     ●是否有反担保:否

     ●截止本公告日,公司及控股子公司无逾期担保

     一、担保情况概述

     为满足福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内子公司的经营发展需要,提高公司决策效率,根据公司2019年度拟向相关金融机构申请授信额度的计划,2019年度公司与子公司间、各子公司相互间的担保额度预计合计不超过人民币572,000万元的担保,具体情况如下:

     ■

     注:上述担保额度指债权人对债务人/被担保人授信的累计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额;被担保人包含资产负债率超过70%的子公司;其他全资子公司含授权期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的公司。

     上述担保预计事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,并授权公司总裁或总裁授权的人员在上述担保额度内,决定以下与担保有关的事项:可调剂使用被担保人为公司及全资子公司(含授权期内通过新设、收购等方式取得的全资子公司)之间的担保额度;办理担保事项具体事宜,包括确定担保人、担保方式(包括但不限于抵押、质押、保证等)、担保金额及期限;与相关金融机构签署相关法律文件等其他相关事宜等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

     公司独立董事对此事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定, 2019年度担保预计事项需提交公司股东大会审议。

     二、被担保人基本情况

     (一)公司名称:福建东方百货管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:8,000万元

     住 所:福建省福州市鼓楼区鼓西街道杨桥东路 8 号利嘉大广场 1#、2#楼连体部分-1 至 8 层

     法定代表人:袁幸福

     经营范围:百货管理咨询及管理服务人员培训,商场经营管理,百货商场自用设备维修保养,百货投资管理、托管;百货,日用杂货,五金交电,电子计算机及配件,仪器仪表,工艺美术品,电器机械及器材,电子产品及通讯设备,针纺织品,黄金珠宝,家用电器,眼镜,卷烟,雪茄烟的零售;房屋租赁;批发兼零售预包装食品兼散装食品;正餐服务;快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷饮服务;小吃服务;餐饮配送服务;餐饮外卖服务;保健品的批发、零售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;摄影。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为28,989.07万元,净资产为10,399.95万元,2018年1-12月营业收入为33,899.31万元,净利润为1,063.25万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (二)公司名称:福建东百元洪购物广场有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:3,000万元

     住 所:福州市台江区台江路 95 号

     法定代表人:袁幸福

     经营范围:商场;小吃店:鲜榨果汁;零售:卷烟,雪茄烟。百货、日用杂货、五金、交电(不含电动自行车)、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、工艺美术品、家用电器、电子产品、通讯设备(不含卫星发射接收设备)、针纺织品、家具、黄金珠宝、化妆品、摄影器材、装修材料、化工产品(不含危险品)、体育用品及健身器材的批发、零售;企业管理;商场经营管理咨询;物业管理,房产居间服务;房屋租赁;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为17,073.72万元,净资产为1,934.46万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为21,228.59万元,净利润为60.90万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (三)公司名称:佛山睿信物流管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     住 所:1,000 万元

     注册地址:佛山市三水区乐平镇南边工业大道49号103(自编之8)

     法定代表人:薛书波

     经营范围:物流管理及咨询服务;工业物流公共信息平台建设及管理;供应链管理及咨询;物业租赁;工程管理、监理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为42,424.85万元,净资产为-631.60万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为403.05万元,净利润为-103.66万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (四)公司名称:北京环博达物流有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:5,000 万元

     住 所:北京市北京经济技术开发区科创十街16号院5号楼1层101

     法定代表人:刘夷

     经营范围:货运代理;仓储服务;包装服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为23,495.81万元,净资产为5,549.87万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为666.59万元,净利润为-16.83万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (五)公司名称:平潭信汇资产管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:100 万元

     住 所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)408室

     法定代表人:叶海燕

     经营范围:企业资产管理;项目投资;企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务);仓储服务(不含危化品);物业管理;建筑材料(不含危化品)批发兼零售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;法律、法规及国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为43,370.75万元,净资产为-382.22万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为666.59万元,净利润为-473.94万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (六)公司名称:平潭信茂资产管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:100 万元

     住 所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)410室

     法定代表人:叶海燕

     经营范围:企业资产管理、项目投资、企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务);仓储服务(不含危化品);物业管理;建筑材料(不含危化品)批发兼零售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;法律、法规及国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为44,626.15万元,净资产为395.31万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为8.50万元,净利润为-189.04万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (七)公司名称:平潭信智资产管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:100 万元

     住 所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)420室

     法定代表人:叶海燕

     经营范围:资产管理(法律、法规另有规定除外),对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),企业管理咨询(不含需审批的项目),仓储业,物业管理,建材批发,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。法律法规和国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为15,947.28万元,净资产为-100.38万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为0.00万元,净利润为-100.38万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (八)公司名称:成都欣嘉物流有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:1,200 万元

     住 所:新津县物流园区金华镇兴物5路北侧

     法定代表人:薛书波

     经营范围:货运代理服务;货运信息咨询;仓储(不含危险化学品)、装卸服务;物业服务;销售:汽车配件、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为6,396.06万元,净资产为170.94万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为0.00万元,净利润为-38.80万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (九)公司名称:平潭信正资产管理有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:100 万元

     住 所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)413室

     法定代表人:叶海燕

     经营范围:企业资产管理;项目投资;企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务);仓储服务;物业管理;建筑材料批发兼零售(以上经营范围均不含危化品);自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;法律、法规和国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为11,457.82万元,净资产为-470.39万元,资产负债率超过70%,2018年1-12月营业收入为0.00万元,净利润为-343.17万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (十)公司名称:五矿电工(东莞)有限责任公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:11,538万元

     住 所:东莞市沙田镇齐沙村利澳花园L11栋别墅

     法定代表人:薛书波

     经营范围:产销:电力变压器铁芯;电子产品及服装、饮料、食品、化妆品、家居用品、家用电器等的加工、销售、物流配送、储存、装卸;网上销售及相关咨询服务;钢材的剪切加工、检验检测;物业管理及咨询服务;物业租赁;建筑工程管理、监理及咨询服务;五金、机械、建材、电气设备等产品等的批发,零售等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产为6,051.81万元,净资产为4,734.41万元,2018年1-12月营业收入为0.00万元,净利润为-291.62万元(上述数据经审计)。

     与公司关系:公司全资子公司

     (十一)公司名称:福建东百供应链发展有限公司

     类 型:有限责任公司

     注册资本:1,000万元

     住 所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)四楼

     (下转B270版)

    本版导读
    2019-03-30

    中珠医疗控股股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

    中珠医疗控股股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

    中国证券报

    证券简称:中珠医疗          证券代码:600568         编号:2019-027号

    中珠医疗控股股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)于2019年3月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的 《关于对中珠医疗控股股份有限公司债(坚强的信心,能使平凡的人做出惊人的事业。——马尔顿)务代偿暨关联交易事项的问询函》(上证公函[2019]0370号)(以下简称“《问询函》”),详见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》(        公告编号:2019-025号)。

    收到《问询函》后,公司立即组织相关各方对《问询函》涉及的问题进行逐项核实、补充,积极推进回复工作。鉴于本次《问询函》相关事项涉及内容较多,回复量较大,部分事项仍需进一步沟通、完善,无法在原定时间内予以回复。为保证回复内容的真实、准确、完整,经公司向上海证券交易所申请,将延期回复《问询函》。公司将尽快完成对《问询函》的回复,并及时履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    中珠医疗控股股份有限公司董事会

    二〇一九年四月二日


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     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     一、 本期业绩预计情况

     1、业绩预告期间:2019年1月1日至2019年3月31日

     ■

     2、预计的业绩:■亏损□扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

     二、业绩预告预审计情况

     本次业绩预告(我这个人走得很慢,但是我从不后退。——亚伯拉罕·林肯)未经会计师事务所预审计。

     三、业绩变动原因说明

     报告期内业绩亏损主要原因:

     1、公司主要生猪养殖基地位于河南、内蒙古、吉林,2019年第一季度前述地区生猪销售价格虽然有所回暖,但一季度的整体平均价格水平依然较低;此外,公司资金紧张局面尚未有效解决,公司失去原有的采购优惠等因素,致使生产成本及费用增加,综上,公司的盈利能力下降。

     2、公司目前的负债规模较大,且债务问题尚未解决,财务费用较高。

     四、其他情况说明

     本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的2019年第一季度报告为准。

     公司将严格依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。

     特此公告。

     雏鹰农牧集团股份有限公司

     董事会

     二○一九年三月二十九日

    本版导读
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    银泰资源股份有限公司关于回购股份进展情况的公告

    银泰资源股份有限公司关于回购股份进展情况的公告

    中国证券报

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018 年10月12日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》, 并于2018 年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已于2018年11月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    2018年11月2日,公司通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份,并按照相关法律法规履行信息披露义务,具体内容详见2018年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报(最大的挑战和突破在于用人,而用人最大的突破在于信任人。——马云)》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定,现将回购进展情况公告如下:

    截至2019年3月末,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量25,411,505 股,占公司总股本的 1.28%,其中最高成交价为9.03元/股,最低成交价为7.82 元/股,合计支付的总金额为人民币218,818,077.30元(不含交易费用),符合既定方案,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求。公司回购股份期间为2018年11月2日至2018年12月5日,不属于敏感期范围,即:(一)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内。

    如果公司后续继续实施回购,将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。

    特此公告。

    银泰资源股份有限公司董事会

    二○一九年四月一日


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    上海晶华胶粘新材料股份有限公司
    关于使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回的公告

    2019-03-30 来源: 作者:

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月16日召开第二届董事会(过去一切时代的精华尽在书中。——卡莱尔)第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常生产经营和主营业务发展的情况下,在保证资金安全的前提下,使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行理财管理,用于投资低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等。自董事会审议通过之日起一年内有效,在上述额度和期限范围内,上述资金可以滚动使用。

     一、公司使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回的情况

     2019年1月7日,公司使用闲置自有资金人民币2,000万元购买中信证券股份有限公司定向发行中信证券股份有限公司固收增利系列【161】期收益凭证(本金保障型浮动收益凭证)。产品代码:SDZ381。该产品起始日为2019年1月7日,到期日为2019年3月29日,产品预期年化收益率为2.00%~6.50%。

     具体内容详见公司于2019年1月9日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2019-003)。

     公司已于近日赎回该现金管理产品,收回本金人民币2,000万元,并获得理财收益人民币88,767.12元。上述理财产品本金和利息现已全部收回。

     二、公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况

     截至本公告日,公司使用闲置自有资金购买理财产品的余额为人民币0元。

     特此公告。

     上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

     2019年3月30日

    本版导读
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    博天环境集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对博天环境媒体报道有关事项的问询函》的回函公告

    博天环境集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对博天环境媒体报道有关事项的问询函》的回函公告

    博天环境集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对博天环境媒体报道有关事项的问询函》的回函公告
    2019年04月02日 01:59


    博天环境集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对博天环境媒体报道有关事项的问询函》的回函公告

    中国证券报

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“博天环境”)于2019年4月1日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对博天环境媒体报道有关事项的问询函》(上证公函[2019]0395号)(以下简称“《问询函》”),具体内容详见公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告(公告编号:2019-020),现就《问询函》中内容回复如下:

    一、 报道提及公司“到2025年,实现营收300亿元;2030年,营收过1,000亿元”,请公司核实该等事项是否为公司经营战略和发展规划,是否履行了必要的董事会和股东大会程序,是否已对外披露。如是,请说明前述预测数据的基础和可行性,是否符合本所《股票上市规则》规定的合理、谨慎、客(读书之法,在循序而渐进,熟读而精思。——朱熹)观要求,并请充分作出风险提示。

    答复如下:

    关于报道中提到的“到2025年,实现营收300亿元;2030年,营收过1,000亿元”的表述,经过公司核实,系媒体引述2017年和2018年相关媒体的报道,公司董事长在本次访谈中并未提及。该事项仅为公司于2017年年度董事会讨论的远期发展愿景,未形成具体的可行性研究报告,相关事项的实现存在不确定性,不构成公司远期的业绩承诺,未提交公司董事会和股东大会审核。

    二、 报道提及公司2019年“将进一步积极探索通过定增优先股、可转债等多种方式改善资本结构”,请说明该等事项是否属实,是否履行必要的董事会和股东大会程序,是否已对外披露。

    答复如下:

    截至目前,公司尚未开展相关再融资工作,也未提交公司董事会和股东大会审议。如后续公司开展上述资本市场再融资事宜,将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定的要求履行相应审议程序,并及时履行信息披露义务。

    三、 报道提及公司2017年拿到的合同规模达90多亿元,并多处提及公司合同签订金额。请核实该等事项是否属实,是否已对外披露,说明合同签约金额与公司实际年度营收的关系,并作充分风险提示。

    答复如下:

    经公司核实,上述有关公司合同签订金额的表述属实,公司已对外披露,数据源自公司披露的《关于2017年度主要经营数据的公告》(公告编号:临2018-061):“报告期内,公司新中标合同金额为92.31亿元”以及《关于2018年第三季度主要经营数据的公告》(公告编号:临2018-181):“报告期内,公司新中标合同金额为95.99亿元”。

    上述新中标合同金额将随着具体项目合同的签订在未来年度逐渐转化为对应的项目营业收入,但项目建设期间受宏观环境、环保标准调整变化以及公司发展规划等多种因素影响,可能会存在项目开工时间、政府部门审批进度、建设工期延误等风险,亦可能存在项目合同无法签订、变更项目合同范围等情形,存在中标合同额不能完全转化为公司营业收入的风险。

    四、 报道提及公司年度业绩预计增长数据,请说明该等事项是否已履行必要的公司决策程序,是否已对外披露。如是,请说明前述预计数据是否合理、谨慎、客观,请对外提示风险。

    答复如下:

    报道中提及公司“将努力实现公司未来三年收入基于2018年增长分别不低于40%、90%、120%,净利润基于2018年增长分别不低于100%、200%、300%的业绩目标”,系公司于2018年9月18日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《博天环境集团股份有限公司总裁三年工作规划报告》议案(公告编号:临2018-169)。

    该等目标是公司董事会根据环保行业市场前景,结合公司实际战略规划,对新一届高级管理团队下达的业绩考核目标,由董事会予以考核。前述考核目标由公司董事会每年度形成具体的年度预算和总裁工作计划,由高级管理团队进行执行,但未编制具体的可行性研究报告,相关目标的达成率受外部经济环境等各种因素影响存在一定不确定性。公司高级管理团队将勤勉尽责,努力实现经营目标。

    五、 报道显示,你公司董事长、实际控制人赵笠钧先生在接受媒体采访时透露了前述情况。请赵笠钧先生核实前述言论是否属实,相关与公司经营有关的数据和安排是否经公司确认,并解释先于指定媒体披露有关信息的原因。

    经公司与公司董事长、实际控制人赵笠钧先生及相关媒体核实,相关媒体报道中提及的有关公司2017年度中标合同额、未来三年收入利润增长等数据,均源自公司过往披露的相关公告。关于报道中提到的“到2025年,实现营收300亿元;2030年,营收过1,000亿元”的表述,系媒体引述公司董事长在2017年和2018年的相关媒体访谈,公司董事长在本次访谈中并未提及。该事项仅为公司于2017年年度董事会讨论的远期发展愿景,不构成公司远期的业绩承诺,未提交公司董事会和股东大会审核。

    公司未来将进一步严格规范媒体采访、投资者关系管理等工作,并将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,敬请广大投资者注意风险,理性投资。

    特此公告。

    博天环境集团股份有限公司

    董事会

    2019年4月2日


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